vender un negocio en marcha

Vender un negocio en marcha.

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A través del trabajo arduo, el ingenio y posiblemente un poco de buena suerte, has construido un negocio viable. Ahora, estás listo para el siguiente paso: Vender tu negocio en marcha. O al menos lo está pensando. Pero el proceso puede parecer intimidante y probablemente tengas muchas preguntas. Ya sea que desees manejar toda la venta tú mismo o trabajar con un Business Broker (como nosotros), estas publicaciones pueden ayudarte. Te brindan orientación paso a paso para hacerlo bien, desde la comercialización y el posicionamiento de tu negocio en preparación para la venta hasta la negociación del mejor acuerdo.

Cada año, unos 750.000 negocios cambian de propietario en Estados Unidos. La mayoría son pequeñas y medianas empresas: tiendas minoristas, salones de belleza, tiendas de impresión rápida, restaurantes, servicios de preparación de impuestos, jardinería, empresas contratistas eléctricas y operaciones de fabricación modestas, solo por mencionar solo algunas.

Cuando la economía marcha bien, hay muchas probabilidades de que encuentres un comprador dispuesto a pagar un precio decente por su negocio. Esto es independientemente del tipo de negocio que poseas (un negocio de servicios profesionales, una panadería en el vecindario o un negocio de internet con sede en tu casa que vende herramientas de jardín importadas). Vender un negocio se hace más complicado cuando la economía es débil y atraviesa una recesión. Pero, en buenos o malos tiempos, hay un solo principio básico: Encontrar el comprador adecuado y vender el negocio en términos favorables requerirá tanto planificación como trabajo duro. Este sitio web te ayudará a realizar el trabajo con un mínimo de molestias, preocupaciones y gastos. Te brinda orientación paso a paso, listas de verificación y todos los formularios que necesitas, desde el día en que consideras por primera vez la venta hasta el cierre. Con nosotros, puedes vender tu negocio a un comprador confiable a un precio favorable y protegerse legal y financieramente.

¿Es esta página web buena para ti?

En este sitio web nos centramos en la venta de pequeños y medianos negocios. Aunque gran parte de lo que aprendas aquí también será aplicable a la venta de empresas más grandes, aquí no abordaremos los tipos de fusiones y adquisiciones que lees en The Wall Street Journal. Te podemos ayudar si encajas en este perfil:

Tienes un negocio que podría venderse por decenas de miles de dólares o incluso varios cientos de miles de dólares, pero probablemente no más de $5 millones.
Tu eres es dueño del negocio tú mismo o con uno, dos o un pequeño grupo de personas.
Tu empresa está configurada como propietario único, sociedad, corporación o compañía de responsabilidad limitada (LLC).
Quieres vender tu negocio, no fusionarte con el negocio del comprador y mantener un papel a largo plazo en su gestión (aunque puedes trabajar como consultor durante un breve período de transición).

¿Te suena bien esto? Si es así, entonces nosotros tenemos exactamente la información que necesitas para avanzar con una venta rentable y sin contratiempos.

¿Necesitarás contratar un Business Broker?

Vender un negocio por el mejor precio puede no parecer un trabajo que desees abordar solo por tu cuenta. Afortunadamente, el proceso puede dividirse en partes pequeñas, cada una de las cuales puedes comprender y dominar. Con nuestras publicaciones, deberías ser capaz de manejar gran parte del trabajo tú mismo. Y si llamas a un Business Broker, podrás explicar exactamente lo que necesitas y por qué.

Este sitio web te alerta sobre situaciones específicas en las que es probable que te beneficies de la ayuda profesional. Por ejemplo, debido a que tu negocio y el acuerdo que logras con el comprador son únicos, es una buena idea que un Business Broker revise tu contrato de venta antes de firmarlo. De igual manera, aunque esta página provee mucha información sobre las leyes fiscales, analizar tu exposición fiscal individual es una tarea que debes consultar con tu Business Broker.

Eventualmente, al hacer gran parte del trabajo tú mismo, los honorarios que pagas por los servicios profesionales deberían ser mucho más bajos de lo que pagarás si utilizas un experto para manejar la venta completa de tu negocio. De hecho, puedes ahorrar algunos dólares. Una vez que entiendes firmemente cada paso del proceso de venta, puedes actuar como un contratista general experto, con tu Business Broker sirviendo como tu subcontratista. Nosotros te ayudaremos en ese camino.

Decidir si, y cuándo, vender.

Como muchos otros empresarios, puedes estar indeciso acerca de renunciar a tu negocio. Por una variedad de razones familiares, económicas y emocionales, es posible que estés tratando de determinar si tiene más sentido vender ahora o continuar durante unos años y vender más tarde. Con suerte, al explicar exactamente lo que está involucrado en el proceso de ventas, te ayudaremos a decidir.

Avanza a tu ritmo. Pocos negocios se venden de la noche a la mañana y, cuando lo hacen, normalmente se venden por muy poco. De hecho, el proceso de preparación y venta de un negocio por mucho dinero a un comprador confiable puede tardar uno o dos años en completarse. De ello se deduce que incluso si decides no apretar el acelerador de las ventas durante algunos años, puede ser prudente comenzar ahora a preparar tu negocio.

Pasos clave para vender tu negocio.

Para vender un negocio en condiciones óptimas, se deben atender muchos detalles prácticos y financieros. Se debe, por ejemplo, determinar un precio realista, preparar tu negocio para la venta, encontrar el comprador adecuado y negociar un acuerdo de venta. Si nunca has vendido un negocio, la multitud de tareas puede parecer un poco abrumadora. Pero no te preocupes: cada una se explica en detalle en esta página web. Aun así, es útil tener una visión general para poder comprender cómo encajan las piezas. Nosotros te daremos ese panorama general y el contexto para los pasos individuales.

Es crucial aprender a incorporar las protecciones adecuadas en la venta. Con ese fin, enfatizamos las medidas que pueden tomarse para proteger tus intereses financieros durante todo el proceso de venta. Por ejemplo, si se vende tu negocio a plazos, se debe redactar un acuerdo de venta y otros documentos que aseguren razonablemente que recibirás todos los pagos restantes del comprador y que -eventualmente- podrás ejecutar el negocio si el comprador deja de pagarte. Del mismo modo, hay que asegurar de no quedarte con la responsabilidad por las deudas comerciales en las que incurra el comprador.

Estos y otros temas clave se presentan en «Como vender un negocio: ¿la entidad o solo sus activos?«. Encuentras detalles de un contrato de venta en «El contrato para vender un negocio» y ejemplos de otros documentos en «El cierre de la venta: Pagaré y documentos del pago a plazos«.

Aspectos importantes al vender un negocio en marcha.

Además de comprender y dominar los pasos prácticos clave involucrados en la venta de su negocio, se debe prestar mucha atención a una gran cantidad de cuestiones. Si no se hace, se corre el riesgo de recibir mucho menos dinero (y mucha más miseria) de lo que se esperaba.

Por ejemplo, supongamos que el comprador acuerda comprar tu negocio a plazos, un acuerdo probable, y después de un año simplemente deja de realizar los pagos. Si no se abordó esta posibilidad en tus documentos de venta, tu único recurso puede ser demandar al comprador, que puede haberse declarado insolvente. Existen varias técnicas que se pueden usar para crear un acuerdo que ayude a evitar este resultado sombrío.

Si, como parte de tu venta, el comprador asume la obligación legal de pagar responsabilidades comerciales pasadas y protegerte de ellas, se debe incluir una redacción en el contrato de venta que haga que el compromiso del comprador sea tan claro y legalmente vinculante como sea posible. Esto es especialmente importante si tu negocio es un propietario único o una asociación, ya que en estos casos tu eres personalmente responsable de las deudas comerciales.

Los documentos de venta también deben cubrir tu relación con el negocio después del cierre. Esto puede incluir detallar los tipos de servicios, como consultor o contratista independiente, que brindarás al nuevo propietario. Y si vas a desconectar tu relación con el negocio que estás vendiendo, pero algún día quieres trabajar en un campo relacionado con ese negocio, se debe asegurar de que una cláusula de no competencia no te ate las manos en forma desproporcionada.

Nosotros te presentamos una descripción general de las cuestiones importantes que normalmente se involucran en la venta de un negocio. También entramos en detalles sobre todos los temas planteados y explicamos cómo incluir el lenguaje necesario en tu contrato de compraventa y preparar otros documentos clave, como un pagaré, para brindarte la máxima protección legal.

Esta página web te provee la información que tu necesitas para manejar por ti mismo todos, o los más esenciales, aspectos de la transacción. Sin embargo, cuando hay mucho dinero involucrado, tiene sentido tener un Business Broker que te ayude con toda la transacción. Además, aquí te alertamos sobre situaciones difíciles o complicadas en las que la ayuda profesional es especialmente importante. Para obtener una descripción general de las formas específicas en que los Business Brokers pueden ayudarte, consulta «Tu Business Broker es esencial para vender tu negocio«.

Los impuestos al vender tu negocio.

Para negociar inteligentemente la venta de tu negocio, es necesario una idea razonablemente precisa de cuánto deberás pagar en impuestos federales sobre la venta. Tu factura de impuestos puede ser bastante sustancial si has sido dueño de tu negocio por un tiempo y has aumentado su valor a lo largo de los años. Tu Business Broker puede ayudarte a aplicar las reglas a tu situación específica.

Las reglas para calcular el impuesto sobre la venta de un negocio pueden ser extremadamente complejas y, a menudo, crean un dolor de cabeza mucho mayor que el que has experimentado al preparar tu declaración de impuestos típica del Formulario 1040 cada año. Por lo tanto, busca a tu Business Broker desde el principio del proceso de venta. Si se espera hasta llegar a un acuerdo con un comprador, se corre el riesgo de perder oportunidades de ahorro de impuestos, o de vender a un precio que resulta ser decepcionantemente bajo porque no refleja adecuadamente tu obligación tributaria. Los honorarios por los servicios de un Business Broker relacionados con tu negocio o su venta generalmente son deducibles de impuestos. Asegúrate de leer «Otros miembros de tu equipo para vender tu negocio» que cubre cómo trabajar con contadores al vender tu negocio. Los honorarios por los servicios de contabilidad relacionados con tu negocio o su venta generalmente son deducibles de impuestos

Poner precio a tu negocio

Una tarea clave en la venta de cualquier negocio es decidir cuánto vale. Pones un precio demasiado alto al negocio y asustarás a los compradores potenciales. Pones un precio demasiado bajo y dejarás dinero sobre la mesa. Pero si esperas precisión en el precio de tu negocio, te sentirás decepcionado. Ninguna fórmula de precios, estimación de expertos o clarividente puede darte con precisión una cifra de ventas que sea exactamente «correcta». Entonces, si bien es necesario fijar el precio de tu negocio con sensatez, no sabrás cuánto vale realmente hasta el día en que un comprador pague el precio.

Para llegar a un precio de venta razonable, se comienza por tomar en consideración toda la información de valoración relevante para identificar un rango. Dependiendo del negocio, el extremo inferior del rango probablemente sea poco más que el valor de liquidación de los activos físicos. Es probable que el extremo superior se base en las proyecciones de ingresos y en lo que un comprador entusiasta podría pagar por el derecho a recibir (y, con suerte, aumentar) esas ganancias en el futuro.

Si tienes un negocio próspero, especialmente uno con una base de clientes bien establecida y una reputación positiva, probablemente elegirás un precio de venta inicial hacia la parte superior de tu rango y luego, si es necesario, estarás preparado para retroceder un poco en la negociación del precio final. También se debe tener en cuenta el clima económico general, así como las tendencias en tu industria, ya sean positivas o negativas. Y, por supuesto, si tienes que vender rápidamente, es posible que debas conformarte con menos de lo que recibirías sin esa necesidad.

Este sitio web explica los principales factores que influyen en la fijación de precios y sugiere formas de llegar a un rango de precios realista. En «Cómo hacer tu negocio más atractivo para compradores» te decimos cómo preparar tu negocio para una venta para que traiga un precio decente, y en «Mercadear tu negocio activamente» se ofrecen sugerencias para encontrar al comprador adecuado.

Trabajar con un Business Bróker y otros profesionales.

A medida que comience el proceso de poner tu negocio en el mercado, deberás decidir cuánto del trabajo estás dispuesto a hacer tú mismo y cuánto delegarás a otros. Si la venta será bastante sencilla y desea limitar tus gastos, puedes decidir realizar muchas tareas rutinarias tú mismo, utilizando la ayuda ocasional de tu Business Broker, según sea necesario. Armados con la información de este sitio web, muchos vendedores encontrarán que es una tarea factible. No solo tendrás la información necesaria para manejar de manera competente tu propia venta, sino que también podrás ahorrar algo de dinero en honorarios profesionales.

Pero para que este enfoque funcione, necesitará encontrar profesionales que estén dispuestos a ofrecer consejos, servir como cajas de resonancia objetivas y realizar algunas tareas técnicas sin tratar de hacerse cargo de todo el trabajo.

Nosotros también analizamos tus relaciones con los otros profesionales que probablemente contratarás en el proceso de compra de un negocio. Consulta «¿Cuánto vale mi negocio que quiero vender? – Parte III.» para obtener información sobre cómo trabajar con un tasador que te ayude a determinar un precio de venta apropiado para tu negocio.

Hay situaciones donde realmente necesitas ayuda profesional.

El modelo de subcontratación-coaching de trabajo con un Business Broker que acabamos de sugerir puede no ser adecuado para todos los casos. Aquí hay algunas situaciones en las que debes confiar en la asistencia profesional, haciendo poco o nada tú mismo:

Estás gravemente enfermo.
Has heredado recientemente un negocio, pero tienes poca o ninguna experiencia empresarial.
Debes abandonar el área de inmediato o estás presionados por el tiempo.
Estás vendiendo tu negocio a una gran corporación que cuenta con la ayuda de un equipo de profesionales experimentados.
Anticipas que habrá complejidades legales o financieras inusuales.
Tu acuerdo involucra una cantidad sustancial de dinero.
Tienes una disputa con un copropietario o estas pasando por un divorcio.

Incluso si decides depender en gran medida de nuestra ayuda, tómate el tiempo para leer las publicaciones de nuestro sitio web detenidamente. Al hacerlo, comprenderás mejor todo lo que debe hacerse y tendrás la información que necesitas para comprender lo que otras personas están haciendo para ti.

Preparar tu negocio para la venta.

Si esperas vender tu negocio a un precio excelente (y quién no), por lo general, es mejor planificar suficiente tiempo. Hay dos grandes razones. Primero, casi siempre hay muchas tareas que se deben realizar antes de estar listo para comenzar a hablar con los posibles compradores, como deshacerse del inventario obsoleto y arreglar las instalaciones del negocio. Completar algunas de estas tareas de preventa tomará semanas, otras tomarán meses y, en algunos casos, lograr que tu negocio esté bien posicionado para la venta tomará un año o más. La segunda razón es que se necesita encontrar al comprador adecuado, algo que es mucho más fácil de hacer si estás relajado y no presionado para realizar una venta rápida.

Ok, a veces no tienes el lujo de un largo período de preparación. Por ejemplo, si necesitas vender debido a una enfermedad repentina, la necesidad imperiosa de trasladar a tu familia, la muerte de tu pareja u otra razón apremiante es posible que debas tomar algunos atajos, haciendo lo mejor que puedas para presentar rápidamente un producto comercializable. Y, en ocasiones, algún factor de mercado altamente positivo puede convencerte de que puedes obtener el mejor precio vendiendo rápidamente; por ejemplo, los vestidos que ofreces en tu boutique se han convertido repentinamente en la tendencia más candente. Pero, por lo general, necesitarás tiempo para preparar deliberada y cuidadosamente tu negocio para la venta sin presiones urgentes.

Nosotros te ayudaremos en la etapa de “preparación” del proceso de venta: el trabajo metódico requerido para poner tu negocio en condiciones óptimas para una venta al mejor precio. Esto incluye desarrollar un plan convincente para el futuro y obtener estados financieros, registros de entidades y otros documentos en forma.

Dado que cada negocio es diferente, algunas sugerencias generales no se aplicarán a tu caso y es posible que otras deban adaptarse a tu situación específica. Pero, afortunadamente, no hay inconveniente: si se siguen muchas de las acciones sugeridas y luego, por alguna razón, decides que no quieres vender tu negocio después de todo, es probable que tu negocio esté mucho mejor que antes.

Encontrar el comprador adecuado.

A lo largo de los años, tú has aprendido a atraer clientes con éxito. Ahora enfrentas un desafío diferente, más específico, pero esencialmente similar: cómo encontrar a la persona o grupo dispuesto a comprar todo tu negocio por un buen precio, con suerte muy bueno.

Obviamente, el grupo de clientes de un negocio que puede valer tanto como $100,000, $500,000 o incluso $1 millón o más es mucho más pequeño que el grupo de clientes que compran tus productos o usan tus servicios. Tu tarea de encontrar el comprador adecuado se complica aún más por el hecho de que, a menos que encuentres un comprador bien financiado que quiera agregar tu operación a un negocio ya exitoso, existe la posibilidad que no encuentres a alguien que pueda y esté dispuesto a pagar por el negocio todo a la vez, sino que el comprador ofrezca hacer un pago inicial y espere que tu aceptes un pagaré por el saldo, que puede llegar al 25% o incluso al 50% del precio de venta. En este caso, normalmente el pagaré requerirá que el comprador pague el saldo en cuotas durante dos a cinco años. En resumen, cuando encuentres un comprador potencial, es probable que ingreses al negocio del crédito.

Extender decenas o incluso cientos de miles de dólares de crédito a un comprador puede ser un gran problema, y muchos compradores interesados no demostrarán ser dignos de tu confianza. Lo último que deseas hacer es vender tu negocio a alguien con quien no puedes contar para realizar pagos. No quieres tener que preocuparte por reclamar tu dinero al comprador o enfrentarte a la perspectiva de recuperar tu negocio varios meses o años después de que se haya deteriorado bajo la supervisión de otra persona.

Nosotros podemos ayudarte a encontrar buenos compradores potenciales, unos que traigan todo el dinero a la mesa de cierre, y otros que aceptarán comprar tu negocio a un precio atractivo y que también realizarán los pagos requeridos a tiempo, siempre. Para empezar, explicaremos los diferentes tipos de compradores que pueden ser los candidatos adecuados para comprar tu negocio, incluidos algunos que se esconden a plena vista. Probablemente hay más buenas perspectivas de las que te imaginas.

Los compradores pueden ser serios, o tal vez no. Si uno de ellos expresa interés, hay que ser cauteloso. Como explicaremos, no debemos entregar demasiada información confidencial en las primeras etapas. Hay que evaluar rápidamente a los prospectos para no perder el tiempo en apuestas disparatadas y arriesgadas.

En este punto, nuestra tarea es reducir en gran medida los riesgos de que tu venta se convierta en un desastre financiero. Por ejemplo, en «El vendedor de un negocio debe verificar al comprador» se explica las formas en que se puede evaluar la confiabilidad financiera de los posibles compradores, y en «Estrategias del vendedor para protegerse en una venta a plazos» se describen las técnicas que se pueden usar para asegurar de que se te pagará en su totalidad, por ejemplo, obtener garantías personales del comprador y otros firmantes y tomar un interés de seguridad no solo en los activos comerciales sino también en la casa del comprador.

La estructura para vender un negocio en marcha.

Puedes pensar que una vez que hayas encontrado un posible comprador serio para tu negocio y haya acordado el precio de venta, habrás logrado la mayor parte de tu trabajo. No tan rápido. Si bien has dado un par de pasos importantes, todavía estás lejos de la línea de meta. En la venta de todos los negocios, excepto los más pequeños, todavía hay muchas más cuestiones fundamentales que tu y el comprador necesitan resolver y recoger en un contrato de venta.

Este tema se compone de cinco grandes temas estructurales que deben ser negociados. Antes de comenzar las conversaciones con un comprador, se debe tener una idea de cómo te gustaría que se resolvieran estos problemas. Ten en cuenta, sin embargo, que en la toma y daca de las negociaciones, es posible que no termines con todo lo que desea.

Venta de activo o venta de entidad. ¿El comprador comprará los activos de tu negocio (su inventario, equipo y listas de clientes, por ejemplo) o la entidad propietaria de los activos (su corporación o LLC)? La ruta que elijan vendedor y el comprador puede tener enormes consecuencias legales, financieras y fiscales.
Pago de suma global o cuotas. ¿El comprador pagará por el precio total de venta al cierre o, en su lugar, hará un pago inicial y acordará pagar el saldo en cuotas durante varios años? La respuesta a esta pregunta contribuirá en gran medida a definir qué tan simple o complejo es tu acuerdo de venta. Si el comprador puede pagar en efectivo, puedes, por supuesto, omitir una larga lista de cláusulas relacionadas con los pagos a plazos y lo que sucede si no se realizan. Pero si tu venta es típica y el comprador hará los pagos a plazos, debes asegurarte de proteger tus intereses financieros. Nosotros te explicaremos cómo.
Una relación continua con el comprador o a una ruptura limpia. Después de la venta, ¿trabajarás para el comprador como empleado o consultor? Mantenerse conectado con el negocio durante unos meses o incluso varios años te brinda la oportunidad de ganar dinero adicional. También puedes ayudar a asegurar al comprador que el cambio de propiedad se llevará a cabo sin problemas con los clientes, empleados y otras personas clave, al darles a estas personas la oportunidad de acostumbrarse gradualmente al nuevo régimen. Aun así, es posible que prefieras cortar todos los lazos con el negocio para tener la libertad de pasar a otro negocio o carrera o, tal vez, simplemente jubilarte.
Límites en tu vida laboral o libertad de hacer lo que quieras después de la venta. Después de vender tu negocio, ¿habrá límites para poder hacer un trabajo similar en otro lugar? Si planeas jubilarte, ingresar a una línea de trabajo diferente o hacer un cambio importante en tu vida, probablemente no dudes en firmar un acuerdo estricto de no competencia. Pero si existe la posibilidad de que pienses hacer algo remotamente relacionado con el negocio que estás vendiendo, hay que asegurar que se conserve ese derecho en cualquier acuerdo de no competencia que firmes.
Retención de empleados clave o un comienzo de cero para el comprador. ¿Se quedarán los empleados clave después de la venta? Algunos compradores pueden ver el personal actual como un factor importante en la decisión de adquirir su negocio. Si es así, debe hacerse todo lo posible para mantenerlos a bordo. Pero eso no será una preocupación si el comprador prefiere empezar de cero.

Frente a estos cinco grandes problemas estructurales, nosotros te aconsejaremos cómo evitar que un comprador interesado y calificado se desvíe.

En otras publicaciones se brindan detalles sobre cómo abordar los problemas estructurales básicos en el acuerdo de venta y en documentos relacionados, como un pagaré, un acuerdo de no competencia y un contrato de trabajo.

El Due Diligence: Vendedor y comprador se revisan uno al otro.

Antes de que las discusiones con un comprador interesado se vuelvan en realidad serias, y mucho antes que se firme un acuerdo de venta, el comprador querrá hacer mucho más que tener un conocimiento superficial del negocio. La extensión de la investigación del comprador depende tanto de la naturaleza del negocio como de las características del comprador.

Por ejemplo, Benjamín, el astuto propietario de la compañía de mantenimiento de jardines al otro lado de la ciudad, que está buscando comprar tu negocio -que es similar- para ser el rey del territorio local, puede estar interesado principalmente en solo tres cosas más allá de tus estados financieros de rutina: los términos de tus principales contratos con complejos de oficinas y centros comerciales, la cantidad y calidad de tus camiones y equipos, y el porcentaje de tus clientes que utilizan tus servicios mes-a-mes sin contratos a largo plazo. Armado con estos hechos y sin ningún factor negativo importante, Benjamín cree que tendrá un buen manejo de tu operación.

Por el contrario, un recién llegado que esté interesado en comprar tu negocio de bar-y-parrilla puede querer ver montones de detalles financieros para evaluar el potencial de ganancias y crecimiento. Debido a que esta persona no comprende los indicadores comerciales clave que pueden predecir la rentabilidad futura, es probable que se te pida que proporciones los estados financieros mensuales de tres años, registros de impuestos sobre las ventas, declaraciones de impuestos sobre la renta y una gran cantidad de otros materiales. Como parte de hacer esto, deberás educar al comprador potencial sobre cómo funciona tu negocio de bar-y-parrilla.

La investigación de un comprador generalmente incluirá inspecciones físicas para evaluar la condición de tu equipo comercial (como en el ejemplo anterior de mantenimiento del césped) y tus instalaciones comerciales. En una operación minorista, el comprador también querrá evaluar cuidadosamente la condición de tu inventario. Obviamente, si el comprador tiene que gastar dinero para mejorar el espacio comercial, reemplazar el equipo viejo o adquirir un inventario actualizado, esto afectará significativamente las negociaciones sobre el precio de venta. No es de extrañar que el comprador también esté interesado en el crecimiento de tu base de clientes y la lealtad de tus clientes, ya sea que estén contentos y es probable que continúen patrocinando el negocio. Pero las inspecciones físicas y las evaluaciones de la lealtad del cliente son solo una parte de la historia. Lo más probable es que el comprador se concentre en tu papeleo, como declaraciones de impuestos y estados financieros.

Nosotros ofrecemos recomendaciones sobre el papeleo que los compradores probablemente querrán ver y enfatizamos la importancia práctica de brindar información completa y precisa sobre tu negocio.

Ten en cuenta que gran parte del papeleo que compartes con un comprador contendrá información confidencial. Si la venta se cancela, esta información puede dar una ventaja competitiva a un comprador que ahora compite contigo o que puede decidir abrir un nuevo negocio que compita en lugar de comprar el tuyo. A menudo, también existe el riesgo de que un posible comprador divulgue información confidencial a terceros. Como protección, es esencial exigir que el comprador firme un acuerdo de confidencialidad (también llamado acuerdo de no-divulgación). En dicho acuerdo, el comprador reconoce que tu revelarás datos de propiedad valiosos y se compromete a no utilizarlos indebidamente ni compartir esta información con otros.

Pero el comprador no es el único que necesita realizar una investigación antes de firmar un contrato de venta. Esto es una calle de doble sentido: como vendedor, debes aprender más sobre el comprador. Esto es especialmente importante si el comprador solo hará un pago inicial sobre el precio total de venta, dándote un pagaré para cubrir el resto, una situación algo frecuente cuando se vende una pequeña empresa. Claramente, deberás estar muy seguro de que el comprador tiene la habilidad, la determinación y la integridad necesarias para tener éxito: si el negocio fracasa porque el comprador es un empresario mediocre o simplemente no te paga como prometió, es probable que tu tengas que recuperar el negocio en una condición deteriorada. Nosotros también te mostraremos las mejores formas de investigar el historial personal y de negocios del comprador para estar preparado para determinar la capacidad del comprador para cumplir sus promesas.

Investiga a los compradores en efectivo, también. Si bien la investigación del comprador es fundamental cuando vendes tu negocio a plazos, también es importante en una venta en la que recibirás el pago completo en el cierre. Suponiendo que has construido una reputación decente entre los empleados, clientes y otros miembros en tu comunidad, odiarías que esa reputación fuera destruida por un sucesor irresponsable. Toma medidas razonables para asegurarte de que el comprador sea alguien que probablemente siga siendo solvente y que tratará a las personas de manera justa.

Crear una carta de intención (Letter of Intent).

Eventualmente, cuando tu y el comprador llegan a un entendimiento sólido sobre los términos de un acuerdo, se debe recoger en un contrato de venta, como se decribe en «El contrato para vender un negocio«.

Pero a veces, en lugar de proceder directamente a un contrato vinculante, el vendedor y el comprador pueden decidir firmar un documento preliminar llamado carta de intención. Nosotros enseñamos cómo preparar una carta de intención y recomendamos encarecidamente que dicha carta no sea vinculante. Aún mejor, intenta omitir este paso y avanza lo más rápido posible para llegar a un contrato de venta final aceptable para ambas partes.

Nunca firmes una carta de intención si tienes más de un prospecto de comprador serio. Firmar una carta de intención, incluso una no vinculante, implica que esperas llegar a un acuerdo total y, en última instancia, cerrar con este comprador. Si eres lo suficientemente serio como para firmar tal carta, no negocies simultáneamente con otros, incluso si la carta no lo prohíbe. A menos que le digas claramente al comprador preferido por adelantado que las conversaciones con otros seguirán teniendo lugar (en cuyo caso la carta no tiene sentido), corres el riesgo de una confrontación enojada si el comprador se entera de tus otras negociaciones. El resultado desafortunado puede ser que un acuerdo viable se cancele.

Crear el Acuerdo de Venta y otros documentos.

Hasta ahora se ha explicado que existen consecuencias fiscales de vender tu negocio, cómo preparar y ponerle precio a tu negocio para la venta, donde buscar compradores y qué términos considerar en tus negociaciones, Ahora es el momento de reunir los documentos que necesitarás para llevar a cabo tu venta. Normalmente, nosotros preparamos el acuerdo de compra.

Vamos a hacer una descripción general de los documentos clave utilizados en la venta de un negocio, incluido el acuerdo de venta, el pagaré y el acuerdo de no competencia. La preparación de manera efectiva y la redacción cuidadosa de este acuerdo es muy importante para una venta comercial exitosa.

Quién vende, quién compra y qué se vende.

Lo primero que se hace en un acuerdo de venta es identificar al vendedor y al comprador e indicar lo que estás vendiendo. Esta sección del contrato será diferente dependiendo de si tu estas vendiendo solo los activos o la entidad. Todos los contratos deberían tener «Nombre de las partes». Si estás vendiendo en una venta de activos, debería decir «Identificación del negocio y que estás vendiendo en una venta de activos». De lo contrario, debería decir «Identificación del negocio y que estás vendiendo en una venta de entidad».

El precio de venta y condiciones de pago.

Ha llegado el momento de revisar las partes del contrato de venta que se refieren al precio de venta. En una venta solo de activos, los temas más relevantes incluyen:

Cómo se asigna el precio de venta entre los tipos de activos involucrados en una venta de activos.
Problemas que surgen si el comprador acuerda comprar el inventario de mercancías del negocio, y.
Problemas que surgen si el comprador acuerda comprar las cuentas por cobrar del negocio.

El enfoque es diferente para una venta de entidad. En una venta de entidad, no se requiere que se asigne el precio de venta entre los activos que posee el negocio. Cuando vendes acciones corporativas, intereses de membresía de LLC o intereses de una asociación, no estás vendiendo activos individuales propiedad del negocio. Estos activos siguen siendo propiedad de la entidad que estás vendiendo. Por lo tanto, tu acuerdo de venta no necesita asignar el precio de venta entre los activos, ni tu ni el comprador tendrán que presentar el Formulario 8594 del IRS, Declaración de adquisición de activos.

Luego, es necesario desarrollar las cláusulas del contrato de venta que se refieren a cómo te pagarán el negocio. Estas cláusulas (relevantes para ambos tipos compras, de activos y entidades) cubren cuestiones tales como:

Si el comprador hará un depósito cuando se firme el contrato de venta.
Cuánto pagará el comprador al cierre.
Los términos del pagaré, si el comprador realizará pagos a plazos después del cierre, y.
Arreglos para que tu obtengas una garantía mobiliaria sobre la propiedad del negocio cuando el negocio cambie de manos, por ejemplo, un gravamen sobre los activos del negocio o sobre la casa del comprador.

Manejo de pasivos y
declaraciones (representations).

Como propietario de un negocio, sabes muy bien que es probable que cualquier negocio tenga al menos algunos pasivos: obligaciones financieras que el negocio tiene o tendrá que pagar en el futuro. Los pasivos pueden tomar muchas formas diferentes, incluyendo, por ejemplo, una deuda con un banco, una factura telefónica que vencerá en 30 días, pagos de arrendamiento de equipos comerciales, salarios adeudados a los empleados o un posible reclamo por lesiones de alguien lesionado por un producto que tu negocio vendió o reparó.

Una de las principales razones por las que los compradores prefieren adquirir los activos de un negocio en lugar de la entidad corporativa o LLC es un deseo comprensible de evitar tantas responsabilidades como sea posible. (Como se explica en otras publicaciones, en una venta de activos, por ley, el comprador normalmente no hereda las deudas y responsabilidades del negocio. Estas siguen siendo únicamente obligación del vendedor, a menos que el vendedor y el comprador acuerden lo contrario).

Supongamos que, como suele ser el caso, estás vendiendo tus activos y que tu acuerdo con el comprador no requiere que el comprador asuma ningún pasivo. Puedes tranquilizar al comprador sobre este punto haciendo que tu acuerdo de venta de activos diga claramente que tú, y no el comprador, seguirá siendo responsable de las deudas y responsabilidades de tu empresa.

Sin embargo, a veces, como parte de las negociaciones para la venta de tus activos, tu y el comprador acuerdan contractualmente que el comprador asumirá la responsabilidad de ciertos pasivos específicos o tipos de pasivos. En ese caso, el acuerdo de venta de activos deberá especificar qué pasivos asumirá el comprador.

La venta de una entidad difiere de la venta de un activo en términos de pasivos. En una venta de entidad, a menos que las partes lo modifiquen en el acuerdo de venta, las responsabilidades del negocio son responsabilidad exclusiva de la corporación o LLC que se compra, y permanecen con la entidad. Los accionistas que venden sus acciones corporativas o los miembros de la LLC que venden sus intereses en la LLC no son personalmente responsables de pagar ninguna deuda comercial, ya sea durante el tiempo que fueron propietarios de la entidad o después de que transfieran la entidad. Las excepciones a esta regla general sobre responsabilidades legales frente a terceros se describen en «¿Como limitar mis responsabilidades cuando venda mi negocio?«. Sin embargo, es posible que la venta de una entidad se estructure de modo que los accionistas vendedores o los miembros de la LLC acuerden ser responsables de pagar ciertos pasivos de la entidad.

Tu necesitas ayuda de tu Business Broker cuando se trata de pasivos. De todos los temas cubiertos en el acuerdo de venta, la asignación de responsabilidad por las deudas y otros pasivos puede ser el más complejo y el que probablemente requiera más ayuda profesional. En la publicación «Tu Business Broker es esencial para vender tu negocio» explicamos como trabajar con un Business Broker.

Otras cláusulas del contrato de compraventa también estan diseñadas para tranquilizar al comprador o al vendedor. Estas garantías se llaman representaciones. Un ejemplo de una representación sería tu declaración en el acuerdo de venta de que la información financiera que le has dado al comprador es precisa. Las representaciones deben redactarse cuidadosamente para evitar consecuencias legales adversas.

Pagos por Acuerdo de No Competencia
y Acuerdo de Consultoría.

En el curso de tus negociaciones, el comprador puede haber aceptado pagarte por tu compromiso de no competir con el negocio después de que cambie de manos. Además, es posible que tu y el comprador hayan acordado que después del cierre, el comprador te pagará por trabajar para el negocio como empleado o consultor (contratista independiente). Si es así, estos pagos se sumarán al dinero que el comprador te paga por los activos de tu negocio, o por la propia entidad comercial, y deberán abordarse en el contrato de venta.

La mejor manera de hacer esto es tener cláusulas en tu contrato de venta que indiquen que se firmarán documentos separados en el cierre con respecto a estos acuerdos. Luego, anexa a tu contrato de venta copias de los documentos reales, como un contrato de trabajo, que se firmará al cierre. El uso de documentos anexos separados los alienta a ti y al comprador a entrar en más detalles de lo que lo harían si simplemente resumieran su entendimiento en el contrato de venta. Además, no tendrás que negociar más con el comprador sobre la redacción después de que se firme el contrato de venta.

Estas publicaciones te mostrarán cómo redactar las cláusulas, así como los documentos reales que completarás y adjuntarás a tu contrato de venta. Los documentos reales que se completarán y adjuntarás a tu contrato de venta están cubiertos en «El cierre de la venta: Cerrar la No competencia y trabajo futuro«.

Los pagos que recibes por tu acuerdo de no competir y por trabajar para el comprador están gravados a las tasas de ingresos ordinarios. Para comprender exactamente cómo afectará esto a tu propio panorama fiscal, tiene sentido consultar a tu Business Broker. Y para estar seguro, pídele a tu Business Broker que revise los documentos que anexas al acuerdo de venta para asegurarte de que estás adecuadamente protegido.

Cláusulas adicionales e importantes
para vender un negocio en marcha.

Las cláusulas tratadas hasta ahora constituyen el núcleo de un contrato de compraventa y, tomadas por sí solas, pueden constituir un acuerdo adecuado. Pero para crear un contrato óptimo, hay más terreno que cubrir, que incluye:

Una cláusula de contingencias.
Una referencia a acuerdos y documentos de cierre.
Una cláusula de resolución de disputas.
Cláusulas técnicas del contrato, como, por ejemplo, cómo se pueden hacer modificaciones al contrato, y.
Términos adicionales opcionales.

Firmas en un contrato de venta.

No te sorprendas si el comprador no está completamente satisfecho con tu primer borrador del contrato de venta. Los dos probablemente tendrán que pasar un poco de tiempo, tal vez incluso mucho tiempo, discutiendo y revisando la redacción. Puedes pasar por una serie de borradores antes de llegar a una completa reunión de voluntades.

Pero una vez que tu y el comprador hayan solucionado sus diferencias sobre la sustancia y el lenguaje, el contrato de venta -por supuesto-, deberá firmarse para que sea legalmente vinculante. Por lo general, tu y el comprador firmarán el acuerdo varios días o semanas antes del cierre. Se puede especificar la fecha y el lugar de cierre, que se analiza en «El contrato de venta: Cláusulas adicionales importantes«. Y en «El cierre de la venta: Un cierre tranquilo» se cubre los detalles del cierre, incluidas las listas de verificación de otros documentos legales que pueden necesitar ser firmados para completar la venta.

Firmar un contrato de venta parece una tarea simple y obvia, pero puede implicar algunas sutilezas importantes. Comienza por comprender que el formato de la firma variará según si una persona firma como individuo o en nombre de una entidad comercial. También existen diferencias basadas en el tipo de entidad comercial que compra o vende el negocio.

En «El contrato de venta: quien vende, compra y qué se vende» explicamos cómo identificar al vendedor y al comprador al comienzo del acuerdo de venta. El nombre correcto de las partes dependerá de si estás describiendo un negocio unipersonal, sociedad, corporación o LLC.

Escribe tus iniciales en cada página, también. Para evitar que las cláusulas importantes se pierdan en la confusión, asegúrate de numerar las páginas. Luego, tú y el comprador deben colocar sus iniciales en cada página cuando firmen el acuerdo. Esta es una protección contra la inserción de páginas modificadas, ya sea por accidente o como parte de una estafa.

Pagarés y otros documentos del pago a plazos.

En «El contrato para vender un negocio» te mostramos, cómo crear el contrato de venta, el documento principal involucrado en la venta de un negocio. Pero también se necesitan documentos adicionales para cumplir con los términos del acuerdo de venta y transferir tu negocio al comprador. Aquí vamos a explicarte, cómo preparar una docena de documentos que probablemente necesitarás, incluidos un pagaré, una factura de venta y una cesión de arrendamiento.

Tu y el comprador deben preparar los documentos de venta lo antes posible en el proceso de venta para que ambos sepan de antemano el texto exacto de los documentos principales que firmarán en el cierre. En «El cierre de la venta: Un cierre tranquilo» explicamos cómo crear una lista de verificación de cierre para reducir la posibilidad de que se olvide cualquier documento que sea necesario.

Debido a que existe la posibilidad que vendas tu negocio a plazos, es decir, el comprador pagará con el tiempo en lugar de una sola suma, aquí nos centramos en los cuatro documentos que necesitarás para una venta a plazos:

Pagaré.
Acuerdo de seguridad.
Declaración de Financiamiento UCC, y
Contrato de depósito en garantía para la venta de una entidad.

Los tres primeros documentos se pueden utilizar en una venta de activos o en una venta de entidades. El cuarto, el acuerdo de depósito en garantía, se aplica solo a la venta de una entidad. Estos documentos ayudarán a asegurar que finalmente recibirás todo el dinero que se te debe por tu negocio.

Factura de venta, cesión del arrendamiento y
otros documentos que transfieren el negocio.

En esta publicación, encontrarás los documentos que necesitarás para transferir la propiedad de los activos comerciales al comprador (en una venta de activos) o para transferir legalmente la propiedad de una entidad (en una venta de entidad). Algunos de estos documentos se mencionarán en tu contrato de venta.

Las primeras secciones de esta publicación cubren la transferencia de activos y los documentos que necesitas para hacerlo. Debido a que tu negocio puede poseer varios tipos diferentes de activos, es posible que debas usar más de un documento para realizar esta tarea por completo, incluidos:

Factura de compra (Bill of Sale). Normalmente usarás una factura de venta para transferir la propiedad de la mayoría de los activos tangibles, como muebles, equipos e inventario. Esta publicación proporciona un ejemplo de factura de venta, instrucciones sobre cómo completar una y una lista de bienes que no se pueden transferir mediante una factura de venta, incluidos vehículos y bienes inmuebles.
Declaración de Ausencia de Acreedores (Statement Regarding Absence of Creditors).
Asignaciones. Además de transferir activos tangibles, tu negocio puede necesitar transferir activos intangibles, como arrendamientos, contratos de trabajo y acuerdos con clientes y proveedores, así como propiedad intelectual, como marcas registradas, patentes y derechos de autor. Si es así, usar una factura de venta no será suficiente. Los contratos especializados, llamados asignaciones, se utilizan normalmente para transferir dicha propiedad. Encontrará ejemplos en esta publicación.
Consentimiento de aprobación de la venta de la entidad o sus activos. Si tu negocio es una corporación o una LLC, deberías documentar la aprobación de la entidad comercial de la venta de sus activos mediante una resolución formal.

Esta publicación también analiza los documentos necesarios para transferir la propiedad de una entidad: una corporación o una LLC. Esto implica transferirle las acciones o los intereses de la membresía de LLC al comprador.

A diferencia del pagaré y otros documentos de cierre cubiertos en otra parte, los documentos descritos en este capítulo normalmente no se adjuntarán al contrato de venta. En su mayor parte, estos documentos se prepararán después de que se firme el contrato de venta y luego se firmarán al cierre. Las únicas excepciones son los documentos de consentimiento que se analizan a continuación; idealmente, estos documentos de consentimiento deben prepararse y firmarse antes de que se firme el contrato de venta.

Documentos para no competencia y
compromiso de trabajo futuro.

Cuando negocias la venta de tu negocio, es muy probable que las discusiones incluyan la cuestión de si continuarás teniendo una relación laboral futura con el negocio y si harás un acuerdo (pacto) para no competir con el comprador después de la venta.

Si aceptas firmar un acuerdo de no competencia, de empleo o de contratista independiente, entonces incluirás la redacción en tu contrato de venta que se refiera a estos acuerdos. En «El contrato de venta: Pago por No Competencia y/o Consultoría« (que recomendamos que leas nuevamente) se cubren las funciones básicas de los acuerdos de no competencia, de empleo y de contratista independiente e incluye que los documentos pertinentes se firmarán al cierre en relación con estos acuerdos, con copias de los documentos reales adjuntos al contrato de venta.

Lo mejor es preparar cualquier acuerdo de no competencia o de trabajo futuro al mismo tiempo que elaboras el contrato de venta. Entonces no puede haber dudas sobre lo que debe firmarse al cierre para cubrir estos temas importantes. Estos documentos pueden ser anexos al contrato de venta. Consulta «El contrato para vender un negocio» para obtener información sobre archivos adjuntos.

En esta parte explicamos cómo preparar un:

Acuerdo de no competir.
Contrato de trabajo, y.
Acuerdo de contratista independiente (consultoría)

Tu necesitas ayuda con los acuerdos de no competencia y contratos que cubran la relación futura del vendedor con el negocio. Al igual que con los otros documentos importantes que se analizan en esta página web, pide a tu Business Broker que revise todos los acuerdos relacionados con la no competencia y los servicios futuros. Es posible que tengas que vivir con estos documentos durante los próximos años, por lo que debes asegurarte de que sean lo más claro posible y que se puedan hacer cumplir si es necesario.

Preparar un cierre tranquilo.

En algún momento después de que tu y el comprador hayan firmado el contrato de venta, deberás transferir la propiedad del negocio al comprador a través de los documentos correspondientes. Por lo general, esto implica una reunión, llamada cierre, en la que el comprador paga el precio de venta o el pago inicial acordado. Y, si se trata de una venta de activos, el comprador también firma documentos como un pagaré y un acuerdo de garantía. A cambio, para entregar la propiedad al comprador, firmas una escritura de venta de los activos comerciales o, en una venta de entidad, firma certificados de acciones o documentos de LLC. Cuando sales por la puerta, eres el antiguo propietario de tu negocio, que ahora tiene un nuevo jefe.

Quizás te sorprenda que tu cierre sea a la vez un momento alegre y agridulce. Aunque finalmente estés finalizando el proceso de venta y recibiendo parte o la totalidad del dinero de la venta, también puedes estar dejando de lado un negocio que has construido y con el que has trabajado durante años y, en algunos casos, décadas. Y, especialmente cuando la venta coincide con la jubilación, cerrar la transacción representará un hito importante en tu vida.

Anticipándote a lo que puede ser un evento emotivo, es inteligente usar el contrato de venta para ayudar a asegurar que el cierre se lleve a cabo de manera eficiente. Tu acuerdo de venta puede ser el punto de partida para una lista de verificación de los documentos que deben firmarse al cierre. Puedes continuar y elaborar una lista de verificación más completa varios días antes del cierre y revisarla con el comprador.

Nosotros te enseñamos a:

La mecánica de llevar a cabo un cierre.
Cómo asegurarte de que tu lista de verificación es lo mas completa posible.
Cómo prevenir o solucionar problemas técnicos de última hora, y,
Mirar hacia adelante en la vida después del cierre.

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