Los impuestos al comprar un negocio: ¿Los activos o la entidad?

Comprar activos versus comprar la entidad.

La forma en que las reglas de depreciación afectarán tu panorama fiscal dependerá en gran medida, de la forma en que se estructura tu compra. No siempre tendrás una opción, pero a veces podrá negociar entre comprar los activos o la entidad.

Diferencias estructurales básicas.

La distinción entre la venta de una entidad y la venta de un activo se trata en detalle en Quiero comprar un negocio, ¿compro la entidad o solo sus activos? Brevemente una vez más, en una venta de entidad, usted compra las acciones del vendedor de las acciones corporativas de una corporación o los intereses de membresía del vendedor en una LLC; los activos de la empresa (mobiliario, equipo, cuentas por cobrar, bienes raíces, inventario, etc.) continúan siendo propiedad de la entidad, que ahora es de tu propiedad. Por el contrario, en una venta de activos, la corporación o LLC te vende sus activos; el vendedor sigue siendo propietario de las acciones corporativas o de los intereses de los miembros de la LLC; esto significa que el vendedor sigue siendo propietario de la entidad, aunque puede que no sea más que un caparazón legal vacío.

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Si estás comprando una LLC que paga impuestos como asociación, deberías seleccionar la Sección 754. Con esta técnica fiscal, es posible que puedas reducir el valor de mercado de los activos de la LLC. Esto te da muchas de las ventajas de la compra de un activo, aunque esté comprando la entidad.

En general, comprar los activos es mejor.

Si te dan la opción, generalmente te conviene (tanto por motivos fiscales como no fiscales) comprar los activos. En términos fiscales, la compra de un activo te permite comenzar a depreciar los activos en función de la cantidad que realmente pagas por ellos. Si el precio de venta incluye $50,000 de un equipo, puedes comenzar a depreciar los $50,000 completos independientemente de cuánta depreciación haya tenido el vendedor en el mismo equipo.

Por el contrario, si compras una entidad (normalmente, una corporación o LLC), te quedará atrapado con el historial de depreciación de la entidad; por ejemplo, supongamos que compras las acciones de una corporación, basando el precio de venta que asume en parte un equipo que vale $50.000; si la corporación ya ha depreciado completamente este equipo para propósitos de impuestos federales sobre la renta, la corporación no puede tomar más depreciación en este equipo aunque la empresa tenga un nuevo propietario; o si la corporación ha tomado $45,000 de depreciación, solo $5,000 de depreciación adicional estarán disponibles después de que se te transfiera la propiedad de la entidad; como puede ver, tu oportunidad de reducir los impuestos a través de la depreciación disminuye, o incluso puede que no exista.

La posibilidad de elegir entre los dos métodos de compra depende de cómo esté organizada actualmente la empresa que estás considerando.

  • Empresas unipersonales. Una empresa unipersonal nunca se considera como una entidad legal sujeta a impuestos separada de su propietario a los efectos de los impuestos federales. Esto significa que cuando compras un negocio de este tipo, la venta siempre se trata como si hubiera comprado sus elementos individuales de propiedad (es decir, se trata como una venta de activos). Por lo tanto, si estás considerando comprar un negocio de propiedad única, puedes optar por omitir el resto de esta sección e ir directamente a la discusión de ventas de activos a continuación.
  • LLC de un solo miembro. Para propósitos de impuestos federales, siempre es una venta de activos si compras una LLC de un solo miembro cuyo propietario paga impuestos como individuo (en otras palabras, él o no ha presentado la solicitud eligiendo pagar impuestos como una corporación). Tal LLC no es tratada como una entidad tributaria separada por el IRS.
  • Corporaciones, LLC de varios miembros y sociedades. Si el negocio que estás considerando es una corporación, una LLC de varios miembros o una sociedad, entonces tienes la opción de comprar la entidad o los activos de la entidad, y el camino que elijas determinará las consecuencias fiscales.

Razones no tributarias para preferir la compra de un activo.

También hay razones no tributarias por las que la compra de activos suele ser la mejor opción. Aquí están algunas:

  • Limitar la responsabilidad por obligaciones pasadas de la empresa. Con una compra de activos, generalmente estás libre de pasivos pasados ​​de la empresa (ya sean conocidos o desconocidos), excepto los gravámenes sobre activos específicos. La compra de una entidad es diferente: la entidad, bajo tu propiedad, sigue siendo responsable de las obligaciones pasadas, aunque el vendedor puede acordar indemnizarte por cualquier factura o pasivo que surja.
  • Escoger y elegir los activos que desees. Con una compra de activos, es más fácil decir: “Compraré estos activos, pero no aquellos”. Por el contrario, si compras una entidad, adquieres todos los activos que posee, a menos que el vendedor acepte transferir activos específicos fuera de la entidad antes del cierre.

Comprar una entidad no es del todo malo.

A pesar de las claras ventajas de la venta de activos, puedes terminar comprando la entidad en lugar de sus activos si el vendedor insiste en ello, un escenario frecuente si la entidad es una corporación C y el vendedor está preocupado sobre la posible doble imposición que resultaría de la venta de un activo. Y en algunos casos, es posible que prefieras una venta de entidad. Por ejemplo, la entidad puede tener contratos valiosos que no se pueden transferir, como un arrendamiento favorable. Dichos contratos siguen siendo propiedad de la entidad, por lo que, si compras la entidad, puede beneficiarse de los contratos. En otras publicaciones de esta página web obtendrás más detalles.

Aunque es posible que no puedas reducir el precio de compra de una entidad mediante deducciones por depreciación, puedes obtener algunos beneficios fiscales si vendes la entidad más adelante. En ese momento, podrás deducir el costo de las acciones o los intereses de la membresía de la LLC (en la jerga fiscal, tu base) del nuevo precio de venta y pagar impuestos sobre la diferencia a la tasa de ganancia de capital a largo plazo. Esto ayuda a equilibrar el panorama fiscal y puede hacer que te sientas mejor al comprar una entidad, ya sea porque el vendedor insiste en ello o porque otros factores económicos son más importantes para ti y superan las preocupaciones fiscales.

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Si terminas firmando un acuerdo de venta para comprar una entidad, es posible que puedas obtener términos que te resulten más agradables. Una forma es acordar que el vendedor será tu consultor después de que cierre el negocio. Luego, tú y el vendedor pueden designar una parte sustancial de lo que está pagando por el negocio como honorarios de consultoría. La entidad podrá deducir la tarifa de consultoría como un gasto corriente, suavizando la pérdida de las deducciones por depreciación a las que puedas estar renunciando.

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