El contrato para vender un negocio.

El contrato para comprar un negocio

Índice

Descripción general de tu acuerdo de venta.

Una vez que hayas encontrado un comprador y hayas llegado a un acuerdo, es hora de poner los términos en un acuerdo de venta legal y claramente escrito. El acuerdo de venta (o contrato) es, de lejos, el documento más crucial y complejo que necesitarás, porque por sí solo captura todo el alcance de tu acuerdo y refleja todo el entendimiento que has alcanzado con el comprador.

Debido a que este documento maestro empequeñece a todos los demás, se le dedican varias publicaciones completas. Cada una presenta una serie de cláusulas del contrato de compraventa, comenzando con los nombres del vendedor y del comprador.

A medida que revises el contrato de venta, encontrarás que una serie de disposiciones son opcionales: puedes usarlas o no, según lo que hayan acordado tu y el comprador. Algunas cláusulas son prácticamente iguales para todos los acuerdos de venta, excepto por tu información específica, como el precio de venta exacto. Para otras cláusulas, elegirás entre varias opciones o elaborará tu propia cláusula, según lo que mejor se adapte a tus circunstancias y si estás vendiendo tus activos o tu entidad.

Como recompensa por haber llegado a este punto de la lectura, puedes descargar Asset Purchase Agreement (Contrato de Venta de Activos) aquí. Es recomendable que siempre revises para asegurar que estas utilizando un formulario vigente.

Comprar un negocio

Siéntete libre de innovar. El acuerdo de venta y otros documentos que se ofrecen en esta pagina web están cuidadosamente diseñados para cubrir los términos que se aplican en la mayoría de las ventas comerciales, y brindan una gran flexibilidad. Pero no necesitas ser esclavo de las formas sugeridas. En última instancia, los formularios deben ajustarse a tu acuerdo y no al revés. Entonces, aunque el acuerdo de venta y otros documentos provistos aquí serán suficientes para muchas, muchas ventas, en algunos casos es posible que necesites aún más flexibilidad. Si es así, no dudes en eliminar cláusulas, agregar cláusulas o modificar la redacción sugerida para reflejar tu entendimiento con el comprador. Si sigues mi recomendación y haces que tu Business Broker revise los documentos antes de firmarlos, es poco probable que tengas problemas graves.

Diferencias en los acuerdos para las ventas de activos y entidades.

Como se ha mencionado muchas veces a lo largo de esta pagina web, un punto clave que tu y el comprador deben negociar es si venderás solo los activos de tu negocio o la entidad completa. (Si no comprende completamente este tema importante, vuelve a leer “Organizar la venta de tu negocio: Vender activos o la entidad“. Muchas cláusulas de acuerdos de venta serán idénticas para la venta de un activo o una entidad, y las próximas pubicaciones especifican dónde difieren. Las secciones específicas donde las cláusulas diferirán o pueden diferir entre los dos tipos de ventas son:

  • Identificación del negocio y lo que se está comprando.
  • Precio de venta.
  • Garantía para pagos futuros.
  • Deudas del vendedor y otras responsabilidades.
  • Declaraciones del vendedor.
  • Acuerdos y documentos de cierre, y.
  • Riesgo de pérdida.

Documentos relacionados.

Aquí hay una descripción general de otros documentos clave, además del acuerdo de venta, utilizados en la venta de un negocio. Adjuntarás la mayoría de estos documentos a tu acuerdo de venta, pero no los firmarás hasta el cierre, el momento en que el negocio realmente pasa al comprador.

Documentos para pagos a plazos.

Si el comprador hará un pago inicial al cierre y luego pagará el resto del precio de venta en cuotas, necesitarás documentos que comprometan firmemente al comprador a pagarte lo que debe, y que te protejan si el comprador deja de pagar. Estos documentos incluyen un pagaré, un acuerdo de garantía y una Declaración de Financiamiento UCC. Y en buena medida, si estás vendiendo tu corporación o LLC, también deberias solicitar un acuerdo de depósito en garantía en virtud del cual un tercero (agente de depósito en garantía) toma posesión física de los certificados de acciones o certificados de membresía de LLC y los transfiere solo al comprador, después de que hayas recibido el pago completo.

Documentos para la transferencia de los activos o de la entidad al comprador.

Tu deberás completar los documentos en el cierre para transferir realmente tu negocio al comprador. En una venta de activos, necesitarás una factura de venta que enumere los activos incluidos en la venta: propiedad personal tangible, como maquinaria, suministros de inventario y equipo de oficina. Además, es posible que debas preparar documentos para ceder arrendamientos y otros contratos y para transferir propiedad intelectual, como derechos de autor, marcas registradas y patentes. Y si estás vendiendo tu entidad, deberás formalizar la transferencia de tus acciones o intereses de membresía de LLC.

Documentos relacionados con la no competencia y el trabajo para el comprador.

Si te estás comprometiendo con el comprador a no competir con el negocio después del cierre, necesitarás un formulario para lograrlo, llamado pacto de no competir. Del mismo modo, si trabajarás para el comprador después del cierre, deberas preparar un contrato de trabajo o un acuerdo de contratista independiente. En otra publicacion proveemos una descripción general de estos documentos clave y los principales problemas que debe tener en cuenta al prepararlos.

La lista de verificación de cierre.

Para asegurar un cierre sin problemas, tu y el comprador deben acordar una lista de verificación de cierre integral, incluyendo dónde y cuándo realizar el cierre.

Documentos bien redactados son vitales.

Para asegurarte de no terminar involucrado en costosas disputas legales que consumen mucho tiempo, necesitas documentos cuidadosamente redactados para llevar a cabo la venta de tu negocio. Los tribunales están repletos de juicios relacionados con documentos ambiguos, incompletos e incluso contradictorios utilizados en las ventas comerciales. Afortunadamente, al usar documentos bien elaborados, puedes reducir drásticamente la posibilidad de disputas legales.

Antes de pasar a los detalles de armar tu acuerdo de venta y documentos relacionados, aquí hay una descripción general.

Documentos exhaustivos evitan discusiones sobre que dijo cada uno.

Con un contrato de compraventa integral, un pagaré y otros documentos como los recomendados en esta pagina web, evitas acuerdos orales notoriamente poco confiables, donde lo que se dice no siempre es lo que se escucha o se recuerda. Al capturar todos los detalles del trato en un acuerdo de venta por escrito y los documentos relacionados, tu y el comprador pueden reducir en gran medida la probabilidad de una disputa grave que termine en los tribunales.

El proceso de redacción te ayuda a ti y al comprador a cubrir todos los asuntos clave

En el proceso de redactar cuidadosamente documentos integrales, puede asegurarte de que todos los detalles legales y prácticos importantes, incluidos algunos que tu y el comprador ni siquiera hayan discutido, no se dejen de lado. Por ejemplo, es posible que tu y el comprador no hayan hablado sobre lo que sucederá si el comprador no paga el pagaré que representa una parte significativa del precio de compra, un punto que siempre debe ser una preocupación importante para el vendedor. O es posible que no hayas discutido la mecánica de cómo se valorará el inventario en la víspera del cierre.

Como parte de un cuidadoso proceso de redacción de documentos, es probable que cualquier omisión de detalles salte a la vista. Y, especialmente si sigues el enfoque minucioso establecido en esta pagina web, estarás bien posicionado para cubrir todos los puntos clave.

Documentos bien redactados protegen tus intereses y limitan tu responsabilidad.

Puedes usar tu acuerdo de venta para poner límites claros a tu responsabilidad por cualquier reclamo contra el negocio que pueda surgir más adelante, y puedes adaptar tus representaciones (declaraciones de hecho en las que el comprador confiará) y garantías (garantías para el comprador) para reducir tu exposición al comprador si surgen problemas imprevistos, por ejemplo, un reclamo ambiental que involucre las instalaciones comerciales. Sin embargo, para obtener este tipo de protección legal, deberás ser franco en lo que le revelas al comprador sobre tu negocio. Si, en cambio, distorsionas u ocultas información importante, es probable que ningún lenguaje legal profiláctico te proteja.

Documentos finamente ajustados pueden ser un punto de referencia si tienes una disputa.

Incluso cuando el vendedor y el comprador proceden de manera honesta y de buena fe, más tarde puede surgir una disputa sobre algún detalle de la venta. Si eso sucede, los documentos completos y redactados con precisión pueden facilitar la resolución de la disputa. Con esos documentos en la mano, tu y el comprador pueden negociar rápidamente una solución satisfactoria. O, si no pueden resolver el problema sin intervención externa, sus contratos escritos ayudarán a contener los problemas y el costo de resolverlos, ya sea que lleves la disputa a mediación, arbitraje o corte.

Creación de tu acuerdo de venta y documentos relacionados.

Ahora que comprendes las muchas razones para tener documentos claros y completos y tienes una descripción general básica de lo que está en el acuerdo de venta y cómo redactarlo, consideremos dos preocupaciones prácticas importantes:

  • ¿Si el primer borrador proviene de ti o el comprador?
  • ¿ función, debe desempeñar tu Business Broker en el proceso?
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Consulta tu carta de intencion. Si tu y el comprador han firmado una carta de intención (como se describe en “Carta de Intención (Letter of Intent) del vendedor“, asegúrate de consultarla mientras se prepara tu contrato de venta. Puede ser una buena lista de verificación de los términos que tu y el comprador acordaron en principio.

Redactar, e inevitablemente, volver a redactar, el acuerdo de venta y otros documentos requiere mucho esfuerzo mental. Y, por supuesto, si tienes un Business Broker, te ayudara -entre otras cosas- con los primeros borradores y documento final. No caigas en la tentación que el comprador o su Business Broker preparen los primeros borradores, pensando que puedes revisar y revisar esos borradores más adelante en el proceso. Este es un enfoque pobre. Incluso en una situación en la que tu y el comprador piensen que han elaborado todos los detalles importantes, la parte que hace los borradores iniciales tiene una capacidad considerable para dar forma al acuerdo, tal vez incluso cambiando las disposiciones clave, lo que resulta en la necesidad de más negociaciones y posiblemente arriesgándote a que la venta se cancele.

Por el contrario, si haces los primeros borradores, puedes estar seguro de que se cubrirán todos los puntos clave. Si es necesario que exista un quisquilloso, será el comprador, no tu. Un comprador ansioso puede incluso dudar en objetar, lo que te da más control sobre el producto final.

Si bien puedes dudar en redactar páginas del lenguaje del contrato, ten en cuenta que al elaborar los primeros borradores con sensatez, a menudo evita disputas, acelera el proceso e incluso puedes obtener una ventaja estratégica sutil. Este libro y tu Business Broker hacen gran parte del trabajo por ti.

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Si por alguna razón el comprador crea los primeros borradores, deben ser examinados con mucho cuidado. Se debe hacer un estudio palabra por palabra de los borradores del comprador para asegurarte de que tus intereses estén completamente protegidos, que los términos del acuerdo (tal como los entiendes) se establezcan de manera clara y precisa, y que no se haya omitido nada.

Involucrar a tu Business Broker.

Como sabes, los documentos, especialmente para un negocio que vale una suma sustancial, deben hacerse correctamente. Por esa razón, incluso si eres un autoayuda dedicado, generalmente es rentable obtener al menos algo de ayuda de un Business Broker. (En “Tu Business Broker es esencial para vender tu negocio” se analiza cómo trabajar con un Business Broker). La cantidad de ayuda dependerá de varios factores, entre ellos:

  • La complejidad de tu acuerdo en particular.
  • Si alguna vez has comprado o vendido un negocio antes.
  • Tu experiencia pasada y nivel de comodidad en el manejo de documentos.
  • Cuánto tiempo tienes disponible para dedicar a la tarea de redactar tu contrato de venta, y.
  • Cuán importantes serán los ahorros si tu mismo haces algunos de los borradores.

Si estás pagando una gran suma por un negocio, y los honorarios del Business Broker de Florida New Dream saldrán del bolsillo del vendedor, no vale la pena preocuparte.

Un enfoque sensato que tu Business Broker cree los primeros borradores y luego presentárselos al comprador. Esta pagina web te guia cuidadosamente a través del proceso de redacción para que comprenda exactamente lo que se está haciendo y por qué se está haciendo, reduciendo así las posibilidades de cometer un error. Otra alternativa es que tu Business Broker cree los documentos de venta según los términos que tu y el comprador acordaron.

De todo esto se deduce que antes de presentar cualquier documento al comprador, debe ser redactado por tu Business Broker, quien debe estudiarlo detenidamente para asegurarse de que se comprende cada palabra y de que realmente capturan todos los matices de tu acuerdo. 

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No es la venta de un abogado. Ten cuidado de no dejar que un abogado secuestre su acuerdo sugiriendo cambios sustanciales en el trato mismo o insertando disposiciones legales demasiado complejas o draconianas. Esto puede suceder por una variedad de razones, incluido el hecho de que tu abogado, sin pensarlo saca un formulario de un libro de formularios legales o, lo más inquietante de todo, está tratando de justificar unos honorarios elevados. En muchas de estas situaciones, puedes terminar con un acuerdo demasiado largo, demasiado lleno de jerga arcana, demasiado repleto de cláusulas duras e innecesarias, o las tres cosas. Un buen abogado debe tratar de ayudar a que los acuerdos sucedan, no de destruirlos haciendo que el comprador entre en pánico.

Finalmente, recuerda que el abogado del comprador no está en escena para protegerte, sino para velar por los mejores intereses del comprador. Si bien esto puede parecer obvio, vale la pena enfatizarlo, ya que el Business Broker del comprador puede ser una persona amigable, imparcial y 100% honesta que representa a un comprador con principios que incluso puede ser un amigo o un miembro de la familia. Eso está muy bien, pero no cambia el hecho de que las únicas personas que realmente pueden proteger tus intereses financieros son tu y tu propio Business Broker.

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También es posible consultar a un profesional de impuestos en esta etapa. Idealmente, habrás resuelto todos los problemas de impuestos al principio del juego, mucho antes de comenzar el proceso de redacción. Pero si tu venta es especialmente compleja o si no recibiste asesoramiento fiscal desde el principio, es una buena idea que un asesor fiscal (que puede ser recomendado por tu Business Broker) revise los documentos para asegurarse de que el idioma sea aprobado por el IRS, y que tu venta tendrá las consecuencias fiscales que prevés.

Cómo preparar los anexos a tu acuerdo de venta.

Tu deseas que tu acuerdo de venta contenga todos los términos de tu acuerdo con comprador, pero no quieres que se atasque en minucias. Si tu venta incluye listas largas y detalladas de activos y pasivos, es mejor incluirlos en los anexos del acuerdo de venta, en lugar de incluirlos en el cuerpo del acuerdo mismo. Del mismo modo, se debe considerar adjuntar al contrato de venta los documentos principales que tu o el comprador firmarán en el cierre. Siempre que el archivo adjunto se refiera claramente al acuerdo de venta, este enfoque es super sensato. Por ejemplo, puedes adjuntar el pagaré que el comprador se compromete a firmar o la escritura de compraventa para que luego no haya dudas sobre la redacción exacta del documento.

Para adjuntar efectivamente materiales a un contrato, simplemente se identifica el documento original (por ejemplo, el acuerdo de venta) y los nombres de las partes (vendedor y comprador) y su fecha. cuando se prepara más de un archivo adjunto, se etiquéteta consecutivamente, es decir, archivo adjunto A, archivo adjunto B, y así sucesivamente. Se pueden evitar posibles confusiones utilizando un encabezado como el que se muestra mas adelante.

Pasos para completar tu acuerdo de venta y otros documentos.

Si nunca vendiste un negocio, preparar los documentos y luego avanzar hacia el cierre puede parecer abrumador. Sin embargo, estas tareas serán manejables si sigues los pasos lógicos que se describen a continuación.

  1. Se prepara un borrador de tu acuerdo de venta y documentos relacionados, utilizando todas las enseñanzas incluidas esta página web.
  2. Una vez que tengas el borrador del acuerdo de venta, se imprime. Dado que indudablemente se realizaran cambios a lo largo del camino, según la revisión de tu Business Broker y las negociaciones con el comprador, se pone la fecha y el número de versión en cada borrador.
  3. Pídele a tu Business Broker que revise cualquier borrador y te ayude a elaborar cláusulas específicas para tu compra. Es posible que desees hacer los primeros borradores antes de involucrar a tu Business Broker (esta página web está diseñado para eso), aunque lo recomendable es que el Business Broker haga el trabajo desde el principio.
  4. Una vez que tengas un borrador de tu acuerdo de venta y otros documentos, se está listo para enviarlos al comprador para que los revise. Por lo general, es posible que se deban negociar algunos puntos delicados y, en ocasiones, también algunos importantes.
  5. Una vez que tu y el comprador lleguan a un acuerdo integral sobre la redacción de los documentos, ambos pueden firmar el contrato de venta. Los otros documentos (como el pagaré y el contrato de no competencia) no se firman hasta el cierre.
  6. El último paso es el cierre en sí, la ocasión en que se firman los documentos finales y la propiedad del negocio cambia de manos. El resultado puede ser increíblemente fluido si se han redactado los documentos necesarios con suficiente antelación y se ha utilizado una lista de verificación de cierre como te recomendamos en esta página web.

Una vez hecho todo esto, ¡felicitaciones! ¡Has vendido tu negocio!

Modificación de tu acuerdo de venta.

Después de que se hayas firmado tu acuerdo de venta, solo se puede cambiar si tu y el comprador están de acuerdo y firman una enmienda (Amendment, en inglés). Un formulario de enmienda de muestra se muestra a continuación para que lo descargues.

Como recompensa por haber llegado a este punto de la lectura, puedes descargar Asset Purchase Agreement “Addendum”. (Contrato de Compra de Activos “Enmienda”) aquí. Es recomendable que siempre revises para asegurar que estas utilizando un formulario vigente.

Cada vez que se realice una modificación, el resto de los términos del Acuerdo de venta original y cualquier modificación anterior permanecerán vigentes. Si existe un conflicto entre esta modificación y el acuerdo de venta original o cualquier modificación anterior, prevalecerán los términos de la modificación más reciente.

Una enmienda a un acuerdo de venta debe ser firmada por las mismas personas que firmaron el acuerdo en sí. Esto puede incluir a otras personas además de ti y el comprador. Por ejemplo, podría incluir cónyuges o garantes.

No use enmiendas para múltiples cambios. Las enmiendas a un acuerdo de venta existente funcionan bien cuando se modifican un par de elementos, como aumentar o reducir el precio de venta o eliminar ciertos activos de la venta. Pero si está cambiando muchos elementos en el acuerdo de venta original, las enmiendas pueden resultar confusas. Cuando los cambios serán extensos, a menudo tiene sentido rehacer todo el acuerdo de venta para evitar la posibilidad de confusión.

www.floridanewdream.com.

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No uses enmiendas para múltiples cambios. Las enmiendas a un acuerdo de venta existente funcionan bien cuando se modifican un par de elementos, como aumentar o reducir el precio de venta o eliminar ciertos activos de la venta. Pero si está cambiando muchos elementos en el acuerdo de venta original, las enmiendas pueden resultar confusas. Cuando los cambios serán extensos, a menudo tiene sentido rehacer todo el acuerdo de venta para evitar la posibilidad de confusión.

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Business Broker Jose Miguel Arreaza

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