Firmas requeridas para propietarios únicos en un contrato de venta.
Para que un acuerdo de venta sea legalmente vinculante, debe estar firmado por las personas que tienen autoridad para vincular legalmente al vendedor y al comprador. Esta sección explica quién firma para una propiedad unipersonal. La siguiente sección, a continuación, proporciona una descripción general de quién firma para una entidad, como una corporación o una LLC.
Un vendedor que sea propietario único firmará el acuerdo de venta personalmente, utilizando uno de los formatos de firma de propietario único sugeridos en la sección denominada “Formatos típicos para firmar un acuerdo de venta”, a continuación.
Si tu (el comprador) eres un propietario único, también deberás firmar el acuerdo de venta personalmente, nuevamente, utilizando uno de los formatos de firma sugeridos a continuación.
Firmas requeridas para una entidad en un contrato de venta.
Cuando un vendedor o un comprador no es una persona sino una entidad —una sociedad, corporación o LLC— las cosas pueden complicarse más. Básicamente, las personas que tienen autoridad legal para vincular a una entidad deben firmar el acuerdo de venta en nombre de esa entidad. Quiénes podrían ser estas personas depende de si la tuya es una venta de activos o una venta de entidades.
Venta de activos por parte de una entidad.
A continuación, se ofrece una descripción general de cómo tratar las firmas en un acuerdo de venta cuando una sociedad, corporación o LLC está vendiendo activos, pero la entidad no se está vendiendo.
Seguramente querrás que el acuerdo de venta sea firmado por la persona o personas que tienen autoridad para vincular a la entidad, por ejemplo, el presidente y el secretario de la corporación. Pero eso puede no ser suficiente. Para estar seguro, solicita que todos los socios, accionistas o miembros de la LLC de la entidad firmen.
De manera similar, si tienes una sociedad, corporación o LLC que está comprando los activos de una empresa, el acuerdo debe ser firmado por las personas con autoridad para vincular a la entidad. Pero también, para evitar problemas resultantes de la disensión entre los copropietarios, debe pedir sabiamente las firmas de todos los socios, accionistas o miembros de tu entidad.
Venta de una entidad por parte de sus propietarios.
Si los propietarios de una entidad te están vendiendo sus participaciones en esa entidad, cada copropietario firmará el contrato de venta. Nadie firmará en nombre de la entidad, porque, en este caso, la entidad no es el vendedor. Probablemente comprarás el interés de la entidad como un individuo, tal vez junto con otros individuos que se convertirán en copropietarios. Tanto tu como los co-compradores deben firmar el acuerdo de venta. Sin embargo, si has formado una entidad propia para comprar y ser propietario de la entidad que se vende, las personas con autoridad legal para vincular tu entidad deberán firmar, y el vendedor probablemente querrá que todos los propietarios de tu entidad firmen, si no son las mismas que las personas con autoridad para vincular a la entidad.
Directrices sobre quién firma el acuerdo de venta de una entidad.
A continuación, se incluyen algunas directrices generales que le ayudarán a determinar quién es elegible para firmar el acuerdo de ventas en nombre de una entidad. Estas pautas se aplican cuando una entidad es un vendedor, un comprador o un garante en la venta de un activo o en la venta de una entidad.
Asociación (partnership).
La regla básica es que cualquier socio general tiene el poder legal para firmar un contrato en nombre de una sociedad, lo que significa que la otra parte puede confiar en la firma de un socio general. La principal excepción a esta regla es cuando los socios han acordado entre ellos en un acuerdo de asociación por escrito que solo ciertos socios tienen el poder de firmar contratos, o que se necesita más de una firma. En ese caso, y si se informa a la otra parte de esta limitación con anticipación, la autoridad asumida de cada socio para vincular la sociedad dejará de estar en vigor. Esto significa, por ejemplo, que si le han informado que solo un socio específico tiene la autoridad para firmar en nombre de la asociación o que todos los socios deben firmar, tu acuerdo de venta no vinculará a la asociación si no sigue las normas internas de la asociación.
Si recibes información verbalmente o por escrito de que los socios han modificado la regla normal de que cualquier socio general puede vincular la sociedad, tu único curso prudente es exigir a todos los socios que firmen el acuerdo de venta.
Corporación.
Una corporación determina cuáles de sus funcionarios tienen la autoridad para firmar acuerdos en nombre de la empresa. Esto generalmente se establece en los estatutos o en una resolución de la junta directiva. El presidente de la corporación generalmente es un firmante autorizado, pero otros funcionarios también pueden tener autoridad.
Compañía de responsabilidad limitada (LLC).
En la mayoría de las situaciones, la misma regla que se aplica a una sociedad también se aplica a una LLC: cualquier miembro (propietario) puede firmar en nombre de la LLC. Pero si los miembros han acordado que no todos los miembros tienen este poder y se le informa a la otra parte, la firma de alguien que carece de autoridad no será vinculante. La excepción a esta regla es para las LLC donde uno o más miembros reciben el título de gerente. En esa situación, solo un gerente puede vincular a la LLC.
Evite las disputas haciendo que todos los propietarios firmen el acuerdo de venta.
A continuación, se incluyen algunas directrices generales que le ayudarán a determinar quién es elegible para firmar el acuerdo de ventas en nombre de una entidad. Estas pautas se aplican cuando una entidad es un vendedor, un comprador o un garante en la venta de un activo o en la venta de una entidad.
Hasta aquí las pautas legales generales. Para estar 100% seguro de si una persona en particular tiene el poder legal para firmar un acuerdo para la venta de los activos de una entidad, necesitarías ver los registros organizacionales de la entidad y, en el caso de una corporación, probablemente las resoluciones de su junta directiva. Pero, por lo general, existe una forma más sencilla e igualmente eficaz de proceder. Dado que la entidad vendedora o compradora involucrada en la venta de una pequeña empresa generalmente tendrá un número limitado de propietarios (socios, accionistas o miembros de la LLC), puedes hacer que todos los propietarios firmen el acuerdo de venta para indicar que aprueben la venta y sus términos. Esto evita cualquier desafío posterior de un propietario que pueda oponerse a la venta.
Si sigues esta sugerencia y decides obtener las firmas de todos los propietarios, además de proporcionar un lugar para la firma de alguien que actúe en nombre de la entidad, puedes incluir una sección de aprobación de los propietarios de la entidad como la que se muestra al final. de la sección denominada «Formatos típicos para firmar un contrato de venta», a continuación.
Solicita ver los documentos de la organización si no puedes obtener todas las firmas. Si por alguna razón todos los socios o propietarios no pueden firmar, sería prudente solicitar ver los documentos de la organización que otorgan autoridad a uno o más socios o propietarios para vincular a la entidad o que limitan su capacidad para hacerlo. Es posible que ya tengas una copia de estos documentos si te los entregaron como parte del proceso de divulgación; de ser así, verifica que las personas adecuadas estén firmando el acuerdo de venta.
Formatos típicos para firmar un acuerdo de venta.
Ahora debes finalizar el acuerdo de venta proporcionando un lugar para que todos lo firmen. Esta sección cubre los formatos de firmas.
Utiliza estos formatos también en otros documentos legales. Los formatos de firma sugeridos aquí para el acuerdo de venta también son apropiados para otros documentos descritos en esta página web, como pagarés y acuerdos de seguridad.
Cuando una entidad es un vendedor o un comprador, puedes hacer que los propietarios de esa entidad confirmen en la parte de la firma del acuerdo que dan su consentimiento para la venta.
Consentimiento del propietario cuando el vendedor o el comprador es una entidad.
Esto funcionará si los propietarios no tienen la intención de aceptar la responsabilidad personal por los compromisos contenidos en el acuerdo de venta, es decir, si firman solo en nombre de la entidad, pero no individualmente, y al hacerlo mantienen su inmunidad normal de responsabilidad para las obligaciones de la entidad. Si tienen la intención de aceptar la responsabilidad personal, debes utilizar un lenguaje sugerido como aceptación de la responsabilidad personal por los compromisos en un acuerdo de venta.
Compromiso del garante externo.
En algunas situaciones, puedes aceptar pedirle a alguien que no sea el propietario de tu entidad o tu cónyuge que garantice las promesas que estás haciendo en una venta a plazos.
Aceptar la responsabilidad personal por los compromisos en un acuerdo de venta.
Cuando el vendedor o comprador es un individuo en lugar de una entidad, esa persona es automáticamente responsable de los compromisos que asume en el acuerdo de venta. Sin embargo, la historia es diferente si el vendedor o el comprador es una corporación, una LLC o una sociedad. En ese caso, los propietarios de la entidad no son personalmente responsables (legalmente responsables) a menos que uno o todos ellos firmen el acuerdo de venta como individuo y acuerden específicamente ser responsables.
Tú y el vendedor estarán particularmente preocupados por este punto legal si tu acuerdo de venta requiere que los propietarios de una entidad acepten la responsabilidad personal de los compromisos asumidos en el acuerdo. Supongamos que el vendedor, un individuo, está vendiendo activos a tu negocio en forma de pago a plazos. Y supongamos, también, que los propietarios (accionistas) de la corporación compradora garantizarán el pagaré que tu corporación firmará. Es probable que el vendedor te quiera a ti y a los copropietarios de tu entidad, no solo para indicar que están de acuerdo con la compra de activos, sino también que firmarán el pagaré como garantes y cumplirán con cualquier otra parte del acuerdo que los hagan personalmente responsables. Del mismo modo, los propietarios de una entidad vendedora pueden estar garantizando personalmente el pago de determinadas deudas de la entidad.
Al redactar una adecuada sección de firmas, deberás revisar cuidadosamente las cláusulas de tu acuerdo de venta para ver exactamente qué compromisos personales, si los hay, contemplas. Tu acuerdo puede decir, por ejemplo, que los propietarios de la entidad del vendedor personalmente:
- Indemnizarán al comprador contra ciertas responsabilidades.
- Respaldarán las declaraciones y garantías del vendedor.
- No competirán con el comprador, y
- Firmar un contrato de trabajo o de consultoría.
O tu acuerdo puede decir, por ejemplo, que los propietarios de la entidad del comprador:
- Firmarán en persona o garantizarán personalmente el pagaré por el saldo del precio de compra.
- Indemnizarán al vendedor contra ciertas responsabilidades, y.
- Respaldar las declaraciones y garantías del comprador.
Firma del acuerdo de compra.
Si has seguido toda la información de esta página web sobre cómo negociar y preparar un acuerdo de venta, y tu y el vendedor están satisfechos con el borrador final, firmarlo debería ser muy sencillo. Pero aquí hay algunos consejos que le ayudarán a entrar en la recta final.
Momento de la firma.
Por lo general, un vendedor y un comprador firman el acuerdo de venta tan pronto como se han resuelto todos los problemas y existe un acuerdo sólido. Ocasionalmente, las partes esperan para firmar hasta el día del cierre. El problema con este segundo método es que puede pasar mucho tiempo preparándose para adquirir el negocio, solo para descubrir, en el último minuto, que el vendedor ha cambiado de opinión. Cuando el resultado es incierto, es comprensible que tu te muestre reacio a prepararse meticulosamente para el cierre.
Es preferible, y más común, firmar el acuerdo de venta días o semanas antes del cierre, porque te brinda tanto a ti como al vendedor el tiempo suficiente para organizar una transición ordenada.
Múltiples originales.
Tiene sentido firmar al menos dos originales del acuerdo de venta. De esa manera, hay uno para ti y otro para el vendedor, y quizás suficiente para Business Brokers, prestamistas o cualquier persona cercana al trato que deseen tener un acuerdo que contenga las firmas originales. Por cierto, esta idea de firmar varios originales se aplica a muchos de los documentos que se firmarán al cierre, pero no al pagaré, ya que no deseas tener más de un original en circulación.
Fechar el acuerdo de venta.
Si bien la fecha de un acuerdo no es un requisito legal, es una buena idea y un sentido práctico hacerlo. La forma más sencilla es insertar una fecha para cada firmante, siguiendo la información del nombre y la dirección. Esto permite que las personas firmen en diferentes fechas, tal vez porque no todas pueden estar disponibles para hacerlo en el mismo día. El acuerdo será efectivo cuando se obtenga la última firma requerida.
Notarios y testigos.
No existe una necesidad práctica o legal de certificar o testificar las firmas de tu contrato de venta. Los documentos que pertenecen a la propiedad de bienes raíces (escrituras e hipotecas, por ejemplo) deben estar notarizados. Los testamentos y algunos otros documentos deben firmarse en presencia de un testigo. Pero muy pocos otros documentos legales necesitan este nivel de autenticación.
Modificación.
Ocasionalmente, será necesario modificar tu contrato de venta, ya sea justo antes de que se firme o en algún momento entre la firma y el cierre.
