Dilemas fiscales al vender los activos.

Deducir gastos de compra

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Vender los activos de un negocio.

Si tu negocio es una entidad legal, una corporación, una LLC o una asociación, tienes la opción de vender la entidad o hacer arreglos para que la entidad venda sus activos, lo que puede tener diferentes consecuencias fiscales. Sin embargo, la venta de un negocio operado como una LLC de un solo miembro, ya sea estructurada como una venta de activos o una venta de entidades, casi siempre se tratará a efectos fiscales como una venta de activos. Y si eres propietario único, no tienes otra opción: Tu venta siempre será una venta de activos, tanto legal como fiscalmente.

Debes tener cuidado si tienes una corporación C y está considerando una venta de activos. Tal venta plantea la perspectiva desafortunada de pagar impuestos federales dos veces: una vez a la tasa del impuesto corporativo y luego otra vez a tu tasa individual. (Afortunadamente, ese problema a veces se puede manejar para evitar algunas consecuencias fiscales negativas).

Si vendes los activos de tu negocio, no la entidad, el proceso de averiguar las consecuencias de los impuestos federales puede volverse bastante complejo. En primer lugar, debes observar cada activo (o grupo de activos) incluido en la venta y luego asignarlo correctamente a una de varias clasificaciones a efectos fiscales. En segundo lugar, debes decidir cuánto del precio de compra debe asignarse a cada grupo de activos. Por ejemplo, si vendes tu librería por $200,000 y los activos del negocio incluyen un inventario de bienes, equipos y goodwill comercial, debes asignar una parte de los $200,000 a cada una de estas tres categorías. Del mismo modo, si eres propietario de un negocio de reparación de electrodomésticos que es propietario del edificio donde se lleva a cabo el negocio, deberás atribuir parte del precio de venta a los equipos y suministros, parte a los bienes inmuebles y el resto a la plusvalía. Finalmente, debes determinar la ganancia (o pérdida) en la venta de cada activo o grupo de activos.

Las normas fiscales que rigen el proceso de venta de los activos de su negocio son excepcionalmente complejas. Después de leer este resumen, consulte a un asesor fiscal para que le ayude a aplicar las normas a su situación fiscal específica.

En términos generales, en una venta de negocios, los activos caerán en una de las tres categorías amplias de activos de capital y no-capital que se describen a continuación. Pero como verás, para fines de declaración de impuestos, el IRS ha desglosado aún más estas categorías, por lo que eventualmente deberás asignar los activos a siete categorías.

Capital Assets (Bienes de capital).

A efectos del impuesto sobre la renta, muchos activos de una pequeña empresa se clasifican como bienes de capital. Cuando se venden los activos, la ganancia se gravará al vendedor a la tasa de ganancia de capital a largo plazo si los activos fueron propiedad del negocio durante más de un año, excepto por cualquier recuperación de depreciación, que se gravará a tasas más altas. (Se aplican reglas diferentes a los activos vendidos por una corporación C).

En términos generales, los bienes de capital son activos que duran un tiempo, tales como equipo depreciable (herramientas, muebles, máquinas de manufactura, computadoras y vehículos, por ejemplo) e inmuebles, así como el fondo de comercio y alguna propiedad intelectual como como derechos de autor. Las principales excepciones son el inventario y las cuentas por cobrar comerciales (cantidades que los clientes deben a la empresa, comúnmente conocidas como cuentas por cobrar).

Ejemplo: Se vende Digital Data LLC, una pequeña empresa de desarrollo de software. El precio de venta se distribuye entre bienes de capital y bienes que no son de capital de la siguiente manera.

Capital Assets (Bienes de capital).

  • Computadoras, grabadoras de CD, escáneres, impresoras, sistemas telefónicos, fotocopiadoras, máquinas de fax y otros equipos de oficina.
  •  
  • Vehículos.
  • Terrenos y edificios propiedad de la LLC, y
  • Derechos de autor.

Non-Capital Assets (Bienes que no son de capital).

  • Inventario de kits de CD no vendidos, y
  • Cuentas por cobrar.

Además, los dos miembros de la LLC (Ana y Juan) otorgan al comprador un pacto de no competir. El dinero que reciben por los convenios está gravado a tasas de ingresos ordinarios.

La tasa impositiva sobre la venta de activos de capital se determina en parte al observar el tipo de entidad legal que realiza la venta. Si tu negocio está organizado como una corporación C, el impuesto generalmente se calculará a las tasas del impuesto sobre la renta de la corporación C. Luego, desafortunadamente, tu y los otros propietarios tendrán que pagar impuestos nuevamente cuando la corporación les distribuya las ganancias netas. Este mismo esquema impositivo se aplica a las raras LLC o asociaciones que se eligen para pagar impuestos como una corporación C. Pero a menudo es posible limitar o incluso eliminar la carga de la doble imposición.

Por el contrario, si tienes una empresa unipersonal, una asociación, una corporación S o una LLC típica (una que no haya elegido el tratamiento fiscal corporativo), tu y los demás propietarios, si los hay, pagarán impuestos sobre la ganancia en su declaración de impuestos de su ingreso personal, utilizando el Formulario 1040. Tu entidad comercial no pagará impuestos sobre la renta, aunque tu asociación, corporación S o LLC de varios miembros deberá presentar una declaración de información ante el IRS. En otras palabras, no hay doble imposición sobre la ganancia de la venta.

Sin embargo, es importante comprender que no toda la ganancia que recibas por la venta de bienes de capital se gravará con la tasa de ganancia de capital. Si reclamaste la depreciación en años anteriores de bienes como equipo comercial y muebles, el monto de esta depreciación debe calcularse (“recuperarse”) y se gravará a las tasas de ingresos ordinarias.

Como se señaló anteriormente, las ganancias o pérdidas en activos de capital se tratan como a largo plazo si los activos se mantienen durante más de un año. Tu calculas tu ganancia neta de capital restando las pérdidas de capital de las ganancias de capital. En la mayoría de los casos, esto significa que cualquier ganancia restante se grava a una tasa comparativamente favorable del 15%. Si terminas con una pérdida neta de capital, ya sea a largo o corto plazo, puedes restar esa pérdida de los ingresos ordinarios hasta $3,000 al año, o $1,500 si estás casado y tu y tu cónyuge presentan declaraciones de impuestos por separado. Si tus pérdidas superan estos límites, puedes aplicar la parte no utilizada para compensar ingresos ordinarios en años futuros hasta que se haya agotado la pérdida neta de capital.

Sección 1231 Capital Assets (Bienes de capital).

Los activos de capital que se pueden depreciar se denominan activos de la Sección 1231. Las reglas de depreciación del IRS generalmente afectan los impuestos que pagas cuando vendes los activos de la Sección 1231 de tu negocio.

Los activos de la Sección 1231 consisten principalmente en:

  • Bienes raíces comerciales.
  • Muebles, accesorios y equipos que su negocio ha tenido por más de un año, y
  • Bienes muebles intangibles (incluyendo algunos convenios de no competencia) que pueden ser amortizados bajo la Sección 179 del código tributario.

Punto de vista del vendedor sobre los activos de la Sección 1231.

Supón que vendes todos o la mayoría de los activos de tu negocio con una ganancia. Además, imagina que algunos de estos activos no inmobiliarios han sido depreciados según la Sección 1231. La depreciación que tomaste anteriormente ahora debe recuperarse y tratarse como ingresos ordinarios en el año de la venta. (Esto es cierto incluso si vende los activos a plazos).

Para entender cómo funciona esto, digamos que vendes tu negocio por $400,000 y que $25,000 del precio de venta se destinan a un sistema de sonido comercial que tu restaurante compró por $50,000. Y supongamos que, a lo largo de los años, tomaste $45,000 en depreciación por el sistema de sonido, lo que significa que ahora tienes una base fiscal de $5,000 ($50,000 – $45,000 = $5,000). La diferencia de $20,000 entre tu base ($5,000) y el precio de venta del sistema ($25,000) debe tratarse como recuperación de depreciación, lo que significa que se grava como ingreso ordinario en el año de la venta.

Se aplican reglas aún más complicadas cuando el activo depreciado que se vende es un bien inmueble. Básicamente, cualquier depreciación acelerada que se haya tomado para bienes inmuebles debe recuperarse a las tasas de ingresos ordinarias. Otra depreciación que se ha tomado (depreciación no acelerada) se grava a una tasa de ganancia de capital del 25%.

Punto de vista del comprador sobre los activos de la Sección 1231.

El comprador que adquiere activos de propiedad personal de la Sección 1231, como maquinaria o muebles, puede comenzar de nuevo y depreciar (deducir) estos activos siguiendo los períodos de depreciación o amortización prescritos por el IRS. Por ejemplo, un comprador que te adquiere computadoras puede deducir el costo durante un período de cinco años y puede deducir el costo de los muebles de oficina durante un período de siete años.

Non-Capital Assets (Bienes que no son de capital).

Algunos activos no se clasifican como activos de capital regulares o 1231 activos de capital. Las ganancias o pérdidas por estos conceptos se tratan como ingresos o pérdidas ordinarios. Esta categoría puede incluir activos tales como:

  •  Pagarés entregados a tu negocio.
  • Cuentas por cobrar, y
  • Bienes inmuebles u otros bienes comerciales o comerciales depreciables mantenidos por menos de un año (a pesar de que habrían sido propiedad de la Sección 1231 si la empresa los hubiera mantenido durante más de un año).

Venta de activos por una corporación C.

Si tu negocio es una corporación, la primera pregunta que debe hacerse es si es una corporación C o una corporación S. Es una corporación C a menos que tu y los demás accionistas presenten el Formulario 2553 ante el IRS y elijan ser una corporación S.

Como probablemente sepas, una corporación C paga impuestos sobre sus ingresos como una entidad fiscal separada, y luego los accionistas pagan impuestos sobre los dividendos que se les distribuyen. Obviamente, esta es una forma de doble imposición, pero durante la vida de la corporación esto no es un problema e incluso puede ser ventajoso. Por ejemplo, si los propietarios trabajan como empleados del negocio y el negocio les paga todas sus ganancias anuales en forma de salarios, bonificaciones y beneficios deducibles de impuestos, la corporación no tiene ingresos netos y, por lo tanto, no está sujeta a impuestos. En otras situaciones, los propietarios de pequeñas empresas prefieren operar como corporaciones C porque planean retener las ganancias en la corporación para una expansión futura (y no pagarlas a los propietarios). En esta situación, las utilidades retenidas hasta $50,000 están gravadas a la tasa favorable del impuesto a las ganancias corporativas del 15% (un adicional de $25,000 está gravado al 25%).

Por el contrario, una corporación S es una entidad tributaria de transferencia, lo que significa que los ingresos comerciales se gravan como si fuera un propietario único o un asociado. La corporación no paga impuestos, pero tú, como propietario de acciones de la corporación S, está sujeto a impuestos sobre tu parte de las ganancias, ya sea que se te distribuyan o no. El efecto de esto es que cuando tu corporación S venda sus activos, habrá solo un nivel de impuestos (a menos que tu empresa haya sido una corporación C en años anteriores). Pero al igual que con cualquier venta de activos, las tasas impositivas que realmente pagarás dependerán de cómo se asigne el precio de venta entre los activos (por ejemplo, entre activos de capital o no de capital) y si se recupera la depreciación tomada en el pasado.

Las reglas fiscales son mucho más complejas cuando una corporación C vende sus activos. Primero, la corporación paga impuestos federales sobre la ganancia de la venta a las tasas ordinarias del impuesto sobre la renta de una corporación C, que son las siguientes:

Luego, cuando la corporación distribuye el producto de la venta a ti y a los demás accionistas, se te grava sobre lo que recibes a la tasa impositiva de dividendos, generalmente del 15 %, aunque puede llegar al 5% si te encuentra en una categoría impositiva baja. En resumen, cuando una corporación C vende sus activos, puede resultar en una doble imposición. En consecuencia, siempre que sea posible, los propietarios de una corporación C preferirán vender su entidad, no sus activos.

Afortunadamente, existen formas efectivas de suavizar o, en algunos casos, incluso eliminar este duro resultado fiscal, como se describe más adelante. Y si estos métodos no resuelven el problema de la doble imposición para ti, puedes alentar al comprador a aceptar una venta de acciones en lugar de una venta de activos.

Intenta de que parte del precio de compra se te pague directamente a ti.

Como se acaba de explicar, cuando una corporación C recibe el precio de compra y luego distribuye el dinero a ti y a cualquier otro propietario, se deben pagar impuestos tanto a nivel corporativo como de accionista. Pero no hay impuestos corporativos sobre las sumas que recibes directamente del comprador por una razón legítima, como aceptar firmar un convenio para no competir en el futuro. No le estás pidiendo al vendedor que te pague por ningún activo propiedad de la corporación (un no-no, ya que la corporación, no tú, posee estos activos), sino que simplemente estás organizando una parte razonable del paquete de pago total para que venga directamente a ti a cambio de una promesa personal.

Ejemplo 1: Juana, la única accionista de Bronco Inc., una corporación C, vende el negocio a Pedro. Pedro le paga a Bronco $500,000 por los activos de Bronco. Bronco paga impuestos sobre la renta a la tasa de ingresos de la corporación C sobre las ganancias que recibe en la venta. Juana paga impuestos sobre la renta a la tasa de ganancia de capital sobre el producto de la venta que se le distribuye como dividendo. Todo el precio de venta está expuesto a la posibilidad de doble imposición.

Ejemplo 2: Juana, la única accionista de Bronco Inc., una corporación C, negocia con Pedro la venta del negocio. Acuerdan que $500,000 cambiarán de manos, de la siguiente manera:

  • Pedro pagará a Bronco $250,000 por sus activos.
  • Pedro le pagará a Juana $100,000 por su pacto de no competir por tres años.
  • Pedro le pagará a Juana $150,000 por servicios de consultoría durante un período de dos años.

Bronco paga impuestos sobre la renta a la tasa de ingresos de la corporación C sobre su ganancia de los $250,000 que recibe. Juana paga impuestos sobre la renta a la tasa de ganancia de capital sobre las ganancias que recibe de Bronco ($250,000 menos los impuestos que pagó Bronco). Esto significa que hay doble tributación en esta parte de los $500,000. Pero Bronco no paga impuestos sobre los $100,000 que recibe Juana por su pacto de no competir ni por los $150,000 que recibe por servicios de consultoría, con el resultado de que este dinero se grava una sola vez.

En el Ejemplo 2, aunque se evita parte de la carga de la doble tributación, Juana seguirá adeudando impuestos sobre la renta a tasas ordinarias sobre el dinero que recibe por su pacto de no competir y por sus servicios. Y de la parte que recibe por sus servicios, también deberá impuestos sobre el trabajo por cuenta propia (que van al IRS para el Seguro Social y Medicare). Aun así, el resultado fiscal general de Conrad probablemente sea mejor con esta estrategia.

Intenta en que te paguen por “Goodwill personal”. El comprador puede estar dispuesto a pagarte directamente por algo que ambos creen que tiene valor: el goodwill personal que has establecido a lo largo de los años con los clientes y proveedores del negocio. Si es así, venderás un activo de capital y pagarás impuestos sobre los ingresos a la tasa de ganancias de capital a largo plazo. El comprador tendrá que amortizar el pago. Esta es una técnica poco convencional, por lo que deberías discutirla primero con un asesor fiscal para asegurarte de que sea aprobada por el IRS.

Págate un bono.

Otra forma eficaz y popular de reducir o incluso eliminar la carga de la doble imposición en la venta de activos de una corporación C es pagarte una parte o la totalidad de los ingresos como bonificación, suponiendo que ha estado trabajando como empleado de tu negocio. La corporación puede deducir el pago a ti, lo que significa que ese dinero no se gravará a la corporación. Sin embargo, tu pagarás impuestos a las tasas de ingresos ordinarios sobre el dinero que reciba.

Esta estrategia para evitar la doble tributación puede ser aprobada por el IRS siempre y cuando la compensación que recibas sea razonable. Por ejemplo, si has estado recibiendo un salario de $100,000 al año de tu corporación C y luego, luego de la venta de los activos, recibes un bono de $750,000, el IRS puede tratar parte de esa cantidad como un dividendo, lo que resultará en doble imposición. Sin embargo, el IRS probablemente estaría de acuerdo con un bono de $150,000, especialmente si pudieras demostrar que tu compensación general fue razonable en tu industria.

Trata de convencer al comprador de aceptar una venta de acciones.

Por razones de responsabilidad e impuestos, un comprador puede ser reacio a aceptar una venta de acciones corporativas. A veces, sin embargo, puedes proporcionar un incentivo para que el comprador lo haga. En otras publicaciones explicamos por qué, en algunas circunstancias, un comprador que normalmente preferiría la venta de un activo puede, sin embargo, estar ansioso por comprar las acciones, por ejemplo, para aprovechar un arrendamiento muy favorable que la corporación tiene sobre el espacio que ocupa.

Pero a menos que la capacidad de hacerse cargo de un arrendamiento o un contrato favorable supere todas las demás consideraciones financieras, un comprador puede estar preocupado de que comprar tus acciones corporativas signifique heredar la base fiscal de la empresa para los activos que ya se han depreciado en gran medida. En ese caso, el comprador perderá la oportunidad de deducciones fiscales sustanciales a través de la depreciación. Por el contrario, al comprar los activos de la empresa, el comprador puede subir la base hasta el precio de venta real de esos activos y obtener los beneficios fiscales de depreciarlos desde ese punto de partida más alto. No obstante, una manera de hacer que una venta de acciones sea más aceptable es recomendar la asignación de una parte sustancial del precio de venta a un acuerdo de consultoría, que el comprador puede deducir rápidamente como gasto comercial.

Venta de activos por una corporación S.

Si tu negocio está organizado como una corporación S y vende sus activos, no hay doble tributación a nivel federal. (Recuerde que una corporación S no paga impuestos sobre la renta; las ganancias y pérdidas se transfieren a los accionistas).

Las corporaciones convertidas pueden deber un impuesto a las ganancias incorporado (built-in).

Si tu corporación S se convirtió de una corporación C en el pasado, es posible que debas pagar un impuesto especial llamado impuesto sobre las ganancias incorporado (built in), que se calcula a la tasa corporativa más alta. (Si ha tenido una corporación S desde el principio, no te preocupes por este impuesto). En términos generales, el impuesto se aplicará si su corporación se convirtió al estado de corporación S después de 1986 y poseía activos de ganancia incorporados (aquellos con un valor justo de mercado mayor que tu base fiscal) cuando se cambió a una corporación S. No están sujetos a este impuesto especial los bienes que la sociedad haya adquirido con posterioridad al traspaso. Hay un período de reconocimiento de diez años para la ganancia incorporada. Después de los diez años, normalmente no hay una ganancia incorporada para la corporación S.

Es muy probable que necesites ayuda contable para resolver esto. Por ahora, solo ten en cuenta que la corporación deberá este impuesto. El impacto de la doble tributación se modera un poco por el hecho de que el monto de la ganancia imponible que se transfiere a ti y a los demás accionistas se reduce por el impuesto que paga la corporación.

Venta de activos por parte de una empresa unipersonal o LLC de un solo miembro.

Si el tuyo es un negocio de un solo propietario no incorporado, es casi seguro que estás operando como una empresa de propiedad única o una LLC de un solo miembro. La venta de un negocio de propietario único se trata como la venta de una colección de activos. Dependiendo de cómo se asigne el precio de venta entre las diferentes clases de activos, el impuesto sobre la renta que pagues puede ser a tasas ordinarias para algunos activos y a tasas de ganancias de capital a largo plazo para otros.

Lo mismo es cierto para prácticamente todas las LLC de un solo miembro; no hay impuestos sobre la LLC en sí, solo sobre la ganancia recibida por el miembro. La excepción es si presentó el formulario IRS 8832 para elegir que tu LLC sea gravada como una corporación, en cuyo caso tu venta será gravada como si tuvieras una corporación C que vendió sus activos.

Venta de Activos por una asociación o LLC de varios miembros.

Si tienes un negocio de múltiples propietarios y no está configurado como una corporación, es casi seguro que estés operando como una asociación o una LLC de varios miembros. Estas son entidades de transferencia de impuestos (a menos que tu LLC haya elegido pagar impuestos como una corporación C), lo que significa que la empresa en sí no paga un impuesto sobre la renta, pero los socios o miembros sí lo hacen. El impuesto puede computarse a las tasas ordinarias del impuesto sobre la renta o a la tasa de ganancia de capital a largo plazo, dependiendo de cómo se asigne el precio de venta entre las diferentes clases de activos.

Ejemplo: Vintage Advantage, una sociedad, vende sus activos por $65,000. Asigna $15,000 del precio de venta al equipo y $50,000 al fondo de comercio. La sociedad ya depreció completamente el equipo. La sociedad tiene $15,000 de ingreso ordinario (recuperación de depreciación) sobre el equipo y $50,000 de ganancia de capital sobre el fondo de comercio. La renta ordinaria y la ganancia de capital se transfieren a los socios y se gravan en sus declaraciones de impuestos individuales.

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