
Un negocio es una colección de activos.
Activos tangibles
- Automóviles, camiones, montacargas, elevadores.
- Computadoras, copiadoras y faxes.
- Equipo de reparación y fabricación
- Mostradores y otros accesorios de punto de venta
- Inventario de bienes a la venta (excluyendo artículos a consignación), como ropa, vino, equipos electrónicos, suministros de cocina, cañas de pescar, etc.
- Equipos de oficina y otros
- Escritorios, muebles y alfombras
- Equipo especializado, por ejemplo, para una clínica veterinaria o un salón de bronceado, y
- Equipo para cocinar y servir (para restaurantes).
Activos intangibles
- Derechos de autor y patentes
- Marcas comerciales (el nombre de un producto o servicio)
- Números de teléfono
- Nombre comercial
- Derecho a ocupar un local alquilado
- Secretos comerciales (recetas confidenciales, listas de clientes, métodos comerciales)
- Cuentas por cobrar
- Contratos favorables con proveedores
- Reputación comercial y fondo de comercio, y
- Relaciones con los empleados, incluidos los contratos laborales.
Estimación de los activos de una empresa
Las dos formas de transferir activos comerciales
La venta de un propietario único es siempre una venta de activos.
La venta de una sociedad, corporación o LLC puede ser una venta de activos o una venta de entidad
Cómo los pasivos afectan la venta
Venta de entidad
Venta de activos
Responsabilidad del sucesor (Successor Liability)
- Mantuviste los mismos empleados
- Mantuviste los mismos gerentes
- Mantuvistes las mismas instalaciones de productos en las mismas ubicaciones
- Continuaste produciendo el mismo producto o línea de productos
- Usastes el mismo nombre comercial o de producto
- Usastes los mismos activos comerciales
- Continuastes las operaciones comerciales generales y
- Te presentaste a ti mismo como el sucesor del negocio.
Las consecuencias fiscales de tu compra
En lo posible, trata de comprar los activos en lugar de la entidad
- Una compra de activos puede facilitarte la adquisición sólo de los activos más valiosos del negocio, dejando atrás los menos deseables.
- Las consecuencias fiscales de la compra de activos individuales suelen ser más favorables para ti que en la compra de la entidad. En una venta de activos, es más fácil comenzar a amortizar grandes porciones del precio de venta.
- Si compras los activos de una empresa, generalmente no eres responsable de las obligaciones de la empresa a menos que el acuerdo de ventas lo diga específicamente. Hay algunas excepciones a esta regla, incluida la responsabilidad sucesoria y las reclamaciones de contaminación ambiental que pueden seguir a activos problemáticos. Por ejemplo, si compras un edificio lleno de asbesto, puedes quedarte atrapado con la responsabilidad legal de limpiar el problema.
EJEMPLO: ABC Corporation firma un contrato de arrendamiento por cinco años para un edificio propiedad de XYZ Associates LLC. El contrato de arrendamiento contiene opciones que le dan a ABC el derecho de renovar el contrato de arrendamiento por dos períodos adicionales de cinco años con un aumento muy moderado. A medida que pasan los años y el vecindario se vuelve mucho más deseable, resulta que la tarifa de alquiler de ABC está muy por debajo de la tasa de mercado. Cuatro años después del contrato de arrendamiento, Jose, el propietario de ABC, decide vender el negocio. Por razones fiscales y en un esfuerzo por evitar responsabilidades comerciales ocultas, Tomas, un comprador interesado, primero propone comprar los activos de ABC Corporation, dejando a Juan como propietario de la entidad corporativa. Pero Tomas cambia de opinión cuando se entera de que, si compra ABC Corporation, se hace cargo de su arrendamiento favorable, pero si solo compra los activos de ABC, no lo hace. Después de una investigación exhaustiva que revela poca probabilidad de reclamos financieros o legales ocultos, Tomas acepta comprar toda la corporación. Por supuesto, como alternativa, Tomas podría haberse ofrecido comprar solo los activos de ABC y al mismo tiempo pedirle al propietario que le permitiera hacerse cargo por separado del contrato de arrendamiento actual de ABC. Pero el propietario, que puede alquilar el edificio por más si ABC se va, es poco probable que esté de acuerdo excepto que Tomas esté dispuesto a pagar el alquiler del mercado.
Entidad | Venta de Activos | Venta de Entidad |
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Corporación | La corporación vende la mayor parte o la totalidad de sus activos individuales al comprador. La corporación normalmente retiene las responsabilidades. | Los accionistas venden sus acciones de en la corporación al comprador. La corporación bajo la nueva propiedad continúa siendo propietario de los activos y sigue siendo responsable de los pasivos existentes. |
LLC | La LLC vende la mayor parte o la totalidad de sus activos al comprador. La LLC normalmente retiene las responsabilidades. | Los miembros venden sus intereses de membresía LLC al comprador. La LLC, bajo su nueva propiedad, continúa siendo propietaria de los activos y sigue siendo responsable de los pasivos existentes. |
Sociedad | La sociedad vende sus activos al comprador. La sociedad normalmente retiene las responsabilidades. | Los socios venden sus intereses de sociedad al comprador. La sociedad, bajo su nueva propiedad, continúa siendo propietaria de los activos y sigue siendo responsable de los pasivos existentes (las ventas de entidades de una sociedad son raras). |