El sueño de un comprador de adquirir un negocio sin problemas a menudo no es realista, ya que incluso los negocios más exitosos tendrán algunos problemas legales o financieros sin resolver. Pero al preparar tu negocio para la venta, obviamente deseas tratar de reducir la cantidad o el alcance de cualquier problema que pueda preocupar al comprador, cada uno de los cuales tiene el potencial de reducir el precio o cancelar el acuerdo.
Limpiar los problemas es mucho más crucial cuando el comprador comprará la entidad (corporación o LLC) en lugar de solo los activos del negocio. Eso es porque con la compra de una entidad, el comprador normalmente se verá atascado con todos los problemas comerciales. Por el contrario, si solo se venden los activos de la empresa, normalmente seguirás siendo legalmente responsable de los problemas del pasado. Y aunque, en una venta de entidad, puedes estar dispuesto a aceptar proteger (indemnizar) al comprador de futuras responsabilidades por problemas pasados, o incluso reservar algo de dinero en depósito en garantía durante un año o más para hacer frente a esos problemas, es mucho mejor eliminar los problemas antes de poner tu negocio en el mercado.
Hay varios problemas comunes, que involucran cuentas por cobrar, deudas, juicios y peligros ambientales, que puedes necesitar abordar al intentar solucionar los problemas.
Cuentas por cobrar cuestionables.
Si tu empresa otorga crédito a los clientes, probablemente tengas una larga lista de cuentas por cobrar. Si piensas algo como “Los clientes me deben $50,000, así que puedo agregar $50,000 al precio de venta y dejar que el comprador se haga cargo de estas cuentas”, deberías volver a pensar. El comprador no te pagará ni siquiera cerca del valor total de estas cuentas sin estar convencido de que el 100% del dinero se pagará voluntariamente y a tiempo. De lo contrario, el comprador esperará un gran descuento, e incluso puede ofrecer no pagar nada por ellos, prefiriendo dejar las cuentas y cualquier problema de cobro en tus manos. Para evaluar cuánto valen realmente tus cuentas por cobrar, el comprador querrá que proveas un informe de antigüedad que muestre el historial de pago de cada cuenta y cuánto tiempo ha estado pendiente el saldo actual.
Debes estar preparado para educar al comprador sobre las prácticas de pago en tu negocio. En algunas industrias, una factura que ha estado pendiente durante 50 días está muy vencida. En otros, no se espera que la mayoría de las cuentas paguen antes de los 60 días, y muchas normalmente toman 90 o 100 días con poco riesgo de que no paguen eventualmente. Entonces, especialmente si un comprador no está completamente familiarizado con la cultura de pago de facturas de tu campo, deberás educarlo un poco.
Independientemente de las prácticas de pago de facturas de tu industria, el punto es que antes de que puedas esperar que el comprador pague el valor total de tus cuentas por cobrar, debes solucionar cualquier problema. Si ciertos clientes o clientes son lentos en los pagos o, mucho peor, posibles no-pagos, has lo que puedas para resolver tus cuentas.
Por ejemplo, puedes enviar una serie de cartas de cobro más estrictas de lo normal, combinadas con llamadas telefónicas personales cuando corresponda. Y si esto falla, el siguiente paso puede ser combinar una amenaza de demandar con una oferta de descuento por pronto pago. Y siempre existe la opción de entregar las cuentas molestas a una agencia de cobro o, cuando se adeudan sumas más grandes, contratar a un abogado.
Muchos de estos enfoques toman tiempo, así que planea con anticipación. Cuando el monto adeudado es relativamente pequeño o si estás convencido de que el deudor es incobrable, generalmente es mejor cancelar la cuenta para que ninguna de tus cuentas por cobrar tenga una antigüedad vergonzosa.
Deudas comerciales.
Es posible que tu empresa le deba dinero a un banco u otro prestamista, o tal vez a varios proveedores. O puedes estar pagando el fallo de una demanda o un acuerdo. Aunque a menudo hay varias formas factibles de pagar las deudas como parte del cierre de tu venta para que no sean una carga para el comprador, un comprador que ve un negocio cargado de deudas puede decidir rápidamente buscar en otra parte. Por lo tanto, como parte de la preparación para una venta, considera formas de reducir la cantidad de deuda que debe tu empresa. Esto puede significar que tengas que echar mano de tus fondos personales o pedir dinero prestado a un pariente, amigo o banco, pero valdrá la pena si, como resultado, tu negocio resulta más fácil de vender.
Si no puedes reducir la cantidad de acreedores, puedes proponer cómo se pagarán tus deudas como parte de tu venta. Algunos compradores estarán dispuestos a asumir la responsabilidad de las deudas comerciales restantes a cambio de una reducción en el precio de venta. Pero otra opción, y por lo general preferible, es proponer que las deudas restantes se paguen al cierre utilizando parte del dinero que, de lo contrario, pasaría del comprador a ti.
Ejemplo: Roberto está negociando para vender su negocio de techado a Virgilio. Llegan a un acuerdo sobre un precio de venta de $100,000 con un pago inicial del 50% ($50,000) y el saldo a pagar en un período de tres años. Pero hay un problema técnico: Virgilio no quiere cargar con la deuda de $20,000 que Roberto debe por el equipo. En consecuencia, Virgilio y Roberto llegan a un compromiso: acuerdan que Virgilio asumirá solo $5,000 de la deuda y que Roberto usará $15,000 del pago inicial para pagar el resto. Al momento del cierre, Virgilio hará un cheque por $15,000 al banco al que se debe la deuda y un cheque por $35,000 a Roberto, y firmará acuerdos para hacerse cargo de los $3,000 restantes de la deuda.
El IRS u otras deudas tributarias son muy malas noticias. Nadie quiere pelear con el recaudador de impuestos. De ello se deduce que, si tienes una disputa con el IRS o las autoridades fiscales locales, debes trabajar para llegar a un acuerdo temprano. Incluso si tienes razón en principio al resistirte a la obligación tributaria, es casi seguro que una disputa fiscal en curso obstaculizará la venta de tu negocio. Es probable que un comprador que se da cuenta de que las autoridades fiscales pueden incautar o inmovilizar activos se dirija directamente a la salida.
Juicios y otras reclamaciones.
Las demandas y otros reclamos, ya sea que se presenten contra tu empresa o por ella, pueden tardar años en resolverse. Comprensiblemente, es probable que un comprador, especialmente uno que esté considerando comprar la entidad en lugar de solo los activos, se vuelva aprensivo (tal vez incluso paranoico) si alguien ha demandado a tu empresa por una cantidad significativa.
El hecho de que te sientas seguro de que un jurado fallará a tu favor u otorgará, como máximo, una pequeña cantidad al demandante puede no contar mucho. De hecho, debido a que ningún comprador quiere enfrentar la incertidumbre inherente a cualquier acción judicial, vender tu versión de los hechos a un posible comprador puede ser una venta más difícil que convencer a un jurado de que tienes razón. Por lo tanto, probablemente sea mejor que consideres seriamente cualquier oferta de acuerdo razonable. Por ejemplo, aceptar pagar $5,000 o incluso $10,000 adicionales a un demandante obstinado tendrá un sentido financiero especialmente bueno si, al hacerlo, puede vender su negocio por, digamos, $250,000 o más.
Ejemplo: Lissette es propietaria y presidenta de Jiffy Home Products Inc., una empresa que espera vender en un futuro próximo. Recientemente despidió a Wilfredo, el inspector de control de calidad de la empresa, porque había estado haciendo un trabajo absolutamente terrible. Para su sorpresa, Lissette recibe una carta del abogado de Wilfredo en la que afirma que Wilfredo fue despedido injustamente. Según el abogado, Wilfredo sufre frecuentes migrañas y, según la ADA (Ley de Americanos con Discapacidades), tenía derecho a una adaptación razonable, que Jiffy no le proporcionó. El abogado amenaza con demandar si Jiffy no paga $75,000 para resolver el reclamo. Lissette, sabiendo que la afirmación de Wilfredo era falsa, normalmente diría: “Demándame y que te condenen”. Pero Lissette ahora ve que cualquier litigio pendiente puede obstaculizar una venta. Controlando su ira y con admirable discreción, Lissette aprieta los dientes y negocia un acuerdo de $12,000 con Wilfredo y su abogado.
Trata de evitar que los reclamantes sepan que tu negocio está a la venta. Al enterarse de que su negocio está a la venta, es casi seguro que tu adversario de la demanda se mantendrá firme, sabiendo que un litigio prolongado puede estropear tu trato. Al sentir que es probable que estés bajo una presión mayor a la normal, un adversario inteligente intentará extraer más dinero del que se merece.
Afortunadamente, los reclamos legales, incluso aquellos para los que se han presentado documentos judiciales, generalmente se pueden resolver sin un juicio completo. Incluso si el demandante es irrazonablemente exigente, considera proponer el uso de uno o más tipos de resolución alternativa de disputas (ADR) para avanzar hacia un acuerdo temprano. Las técnicas ADR a considerar incluyen:
- Negociación, en la que tu y la otra parte, ya sea por su cuenta o través de abogados, intentan llegar a un compromiso viable. A menudo, es mejor que tu abogado haga una llamada preliminar para que la otra parte huela la posibilidad de un acuerdo. Entonces puede tener sentido ralentizar el proceso durante algunas semanas o meses para sembrar dudas. Luego, autoriza a tu representante para que intente llegar a un acuerdo asequible.
- Mediación, en la que un mediador imparcial ayuda a ambas partes a explorar opciones que pueden conducir a un acuerdo voluntario. La disputa se resuelve si, y solo si, ambas partes están de acuerdo con los términos de un acuerdo. Cuando ambas partes buscan sinceramente una forma de resolver una disputa, la mediación tiene una gran probabilidad de éxito. Los jueces y los administradores de los tribunales se han convertido en grandes fanáticos de la mediación y, a menudo, alientan y, a veces, exigen a los litigantes que prueben la mediación antes de que un caso vaya a juicio. Muchos tribunales mantienen listas de mediadores capacitados y certificados, lo que puede facilitar tu trabajo de encontrar a la persona adecuada.
- Arbitraje, en el que un árbitro escucha todos los hechos y luego emite una decisión legalmente vinculante que resuelve el asunto. A diferencia de un juicio ante un juez o un jurado, una audiencia de arbitraje se lleva a cabo en privado. Al seleccionar un árbitro o un mediador, trata de encontrar uno que se especialice en reclamos comerciales, o que al menos haya tenido alguna experiencia con tales reclamos.
Además de ser más rápidas, estas técnicas casi siempre son menos costosas que una demanda y consumirán menos tiempo y energía.
Para obtener listas de mediadores profesionales e información detallada sobre la mediación, consulte el Centro de información y recursos sobre mediación en www.mediate.com. Para obtener más información sobre el arbitraje y encontrar un árbitro, consulte el sitio web de la Asociación Americana de Arbitraje en www.adr.org.
Problemas ambientales.
Los compradores de hoy en día son especialmente sensibles a los problemas ambientales, porque pueden convertirse en responsables legales del costo potencialmente enorme de una limpieza, incluso si el problema es anterior a la compra del negocio. Aunque los escenarios de verdadero terror son raros, los compradores son sensatos para ser un poco paranoicos y exigir una investigación completa de cualquier posible problema ambiental.
Tu primer trabajo es evaluar si tienes o no algún peligro ambiental. La gran mayoría de las empresas no lo hacen, como sería el caso si, por ejemplo, administras un negocio de consultoría desde un espacio alquilado en un edificio nuevo. Pero algunos otros negocios, como lavanderías y gasolineras, pueden tener preocupaciones ambientales reales, especialmente aquellos que han estado en el negocio durante muchos años. Es necesario pensar en cuestiones ambientales en situaciones como estas:
- Eres propietario de un negocio de limpieza en seco que utiliza bidones de líquidos de limpieza volátiles que pueden haberse derramado de sus contenedores.
- Tu tienda de iluminación está ubicada en una propiedad tuya que hace años estuvo ocupada por una gasolinera y puede tener tanques enterrados bajo tierra o tener problemas de contaminación del suelo como resultado de fugas en los tanques o descargas a medianoche.
- Tu tienda minorista ocupa un edificio antiguo de tu propiedad que puede contener aislamiento de asbesto o pintura a base de plomo.
- Tu negocio de suministros de jardinería repara cortadoras de césped eléctricas, y el combustible de gasolina y aceite a veces gotea en el suelo detrás del área de la tienda, lo que significa que el suelo debe analizarse e incluso eliminarse si está gravemente contaminado.
- Sospechas que el restaurante que vendes puede tener moho tóxico en las paredes de la cocina.
En estas y muchas otras situaciones, deberás realizar más comprobaciones y tal vez tomar medidas correctivas costosas. Si aún no lo has hecho, consulta a tu Business Broker para que te recomiende un experto ambiental, quien puede recomendarte que obtengas un estudio de Fase I para verificar los posibles peligros ambientales: contaminación del aire, suelo o agua contaminados, asbesto, etc. En un estudio de Fase I, el consultor investigará la historia del sitio y los sitios vecinos; esto generalmente incluirá entrevistar a personas familiarizadas con tu área, mirar fotos aéreas para verificar los usos anteriores del sitio y revisar documentos gubernamentales que puedan revelar peligros. Si los hallazgos muestran la necesidad de una mayor investigación, puede ser necesario un estudio de Fase II, que a menudo implica que ingenieros y químicos realmente analicen el suelo, el aire, la estructura y el agua subterránea en busca de signos de contaminación.
Dependiendo de la naturaleza del problema y de cómo comenzó, el costo de la limpieza puede ser compartido por ti, el propietario, el gobierno y tal vez un antiguo ocupante del edificio o propietario de un negocio. Al igual que todo lo demás que haces para prepararte para comercializar tu negocio, solucionar el problema por adelantado te beneficiará a largo plazo al hacer que el proceso de venta sea más fluido y aumentar el precio que es probable que pagues el comprador.
Establecer relaciones vitales con clientes y proveedores.
Las relaciones comerciales favorables con clientes y proveedores seguramente han contribuido al éxito de tu negocio. Estas relaciones pueden ser un activo valioso cuando vendes, pero mucho más si tienes contratos escritos en vigor. Por ejemplo, tu estudio de fotografía puede haber hecho durante años todas las fotos para una docena de escuelas públicas y privadas y varias ligas deportivas juveniles. Si nunca has firmado un contrato de varios años, confiando en cambio en tus buenos contactos personales para asegurar negocios futuros, ahora es el momento de poner algo por escrito. Después de ver que una gran parte de tu negocio está garantizado por contratos de tres años, es mucho más probable que un comprador indeciso haga una oferta favorable para tu negocio.
Las relaciones ventajosas con los proveedores también son valiosas, especialmente si los términos se recogen en contratos escritos. Supón que has podido conseguir una buena oferta en mercancías que vendes al por menor o en piezas que utilizas para hacer reparaciones. Un comprador potencial estará tranquilo si puede demostrar que tienes un acuerdo de varios años con el proveedor que asegura los precios favorables.
Al negociar contratos con clientes o proveedores, intenta incluir una cláusula que te permita transferir el contrato a un nuevo propietario del negocio, aunque dicha cláusula es mucho menos necesaria si tienes una corporación o una LLC y tiene la intención de vender la entidad y no sus activos. Esto se debe a que, en la mayoría de los casos, un contrato firmado por una corporación o una LLC permanece vigente incluso si la propiedad de la entidad cambia de manos.
Pero ten en cuenta que, si eres dueño de una pequeña empresa que implica un fuerte elemento de servicio personal, por ejemplo, una empresa de diseño gráfico o una empresa de agrimensura, es posible que los clientes se muestren reacios a firmar un contrato a largo plazo que pueda permitir que una persona desconocida pueda prestar los servicios en el futuro. Si encuentras resistencia, es posible que puedas superarla proponiendo una cláusula que le permita a un comprador hacerse cargo del contrato siempre que tu permanezca involucrado en cierta medida en el negocio.
Ejemplo: Paula, propietaria de Metro Services LLC, brinda mantenimiento a los edificios municipales para que las ciudades y los condados locales puedan reducir su propio personal de alto costo. El rentable contrato de Paula con la ciudad de Hialeah está a punto de expirar y está negociando con el administrador de la ciudad un nuevo contrato de cinco años. El contrato actual de Paula dice que la ciudad puede cancelarlo si Metro Services LLC se vende a un nuevo propietario. Paula sabe que, durante los próximos cinco años, probablemente venderá el negocio, por lo que solicita que el nuevo contrato incluya un lenguaje que mantendrá el contrato vigente incluso si vende la LLC. El administrador de la ciudad se resiste porque, si bien la ciudad tiene confianza en Paula, la ciudad tiene menos confianza en lo bien que le iría a un comprador desconocido. Paula propone, y la ciudad está de acuerdo, que el nuevo contrato se puede transferir siempre que Paula permanezca asociada con el negocio después de que se venda y trabaje al menos diez horas a la semana como consultora.
Prepara una lista de verificación de tareas de preventa.
A continuación, se incluye una lista de verificación de los elementos tratados en estas publicaciones: las características que buscan los compradores cuando evalúan un negocio. Dedica algún tiempo a evaluar cómo se perfila tu negocio. Es casi seguro que, en algunas áreas, es necesario mejorar. Cuanto más puedas hacer para proveer un paquete atractivo a los posibles compradores, más probable será que obtengas el mejor precio.
Por supuesto, no todos los elementos de la lista se aplicarán a ti. Una empresa de servicios, por ejemplo, no se preocupará por los problemas de inventario. Pero para aquellos elementos que sí se aplican, tómate el tiempo suficiente para averiguar qué se debe hacer. Luego puedes convertir la lista de verificación en un plan de acción: un plan para una venta exitosa.
