La investigación del comprador sobre tu negocio.
Nota del autor: “Due Diligence” es una frase en inglés, que traducida al español significa “debida diligencia”. Por razones de familiaridad, en esta publicación vamos a usar la frase en inglés, “Due Diligence”.
Probablemente ya protejas la privacidad de las cuentas de tu empresa, las listas de clientes y la información patentada clave con el mismo celo con el que proteges la privacidad de tus finanzas personales. Así como probablemente no muestres tus declaraciones de impuestos personales a tu cuñado, vecino de al lado o compañero de golf, es muy probable que el estado de ganancias y pérdidas de tu negocio esté fuera del alcance de todos, excepto de tu cónyuge. y cualquier socio o inversionista. Por lo tanto, es absolutamente comprensible si estás nervioso por la posibilidad de revelar detalles comerciales críticos a un extraño que puede o no terminar comprando tu negocio. Y esto es especialmente probable que sea cierto si el posible comprador es un competidor o alguien más que, si no está motivado, podría usar tu información confidencial para hacerte daño.
Si bien estas preocupaciones son perfectamente comprensibles, compartir información financiera y comercial importante es una parte integral (aunque no necesariamente agradable) de cada venta comercial. De hecho, la investigación de tu negocio por parte de un posible comprador es tan rutinaria y esperada que los Business Brokers le han dado el nombre de diligencia debida (due diligence), como en la frase, “El comprador está haciendo su due diligence”.
Pero el hecho de que necesites abrir tus libros y planes comerciales a compradores potenciales serios no significa que debas compartir información confidencial con todos los que expresen interés en comprar tu negocio. En “Cómo evaluar a los prospectos compradores” se explica cómo evaluar a los posibles compradores antes de revelar información comercial confidencial. Por ejemplo, deberias tener mucho cuidado al tratar con competidores, a menos que estés convencido de que se toman en serio la compra y no solo buscan información valiosa para ayudarlos a impulsar su negocio o para abrir una nueva empresa competidora. De hecho, si tienes reparos en tratar con cualquier posible comprador, lo mejor es simplemente rechazar las solicitudes de divulgación de información confidencial.
Como parte de una investigación realizada por cualquier comprador con el que estés dispuesto a negociar, deberás estar preparado para generar no solo tus propias cifras internas de ganancias y pérdidas, sino también las que hayas proporcionado al IRS, como se describe en otra publicacion. El comprador necesita estos datos para armar una imagen de qué tan rentable ha sido tu negocio y qué tan rentable es probable que sea bajo la nueva propiedad.
Lo primero en lo que se centran la mayoría de los compradores es en cuánto dinero has ganado en los últimos uno o dos años y la tendencia de tus ganancias durante tantos años como sea posible. La perspectiva de las ganancias a largo plazo es particularmente importante, ya que el comprador seguramente sabe que a menudo es posible que una empresa manipule los gastos para producir una ganancia artificial durante uno o dos años (reduciendo la cantidad de empleados o recortando la cantidad de productos o desarrollos, por ejemplo). Es mucho más difícil lograr esto en un período de tres o cinco años.
Obviamente, si tu negocio ha estado perdiendo dinero últimamente, la documentación que proporciones puede frenar la venta. Pero es posible que no todo esté perdido si puedes ofrecer una explicación tranquilizadora que ayude al comprador a comprender que la tuya es solo una recesión temporal. Tal vez, por ejemplo, hayas incurrido recientemente en gastos inusuales para expandir en gran medida tu línea de productos y las ventas tardarán un tiempo en ponerse al día. O tal vez estés atrapado en una corriente descendente económica a corto plazo que está afectando a todo tu segmento de mercado o comunidad geográfica. Pero si no tienes una explicación tranquilizadora y si los números muestran que tu negocio realmente está decayendo, la realidad es que es posible que no puedas venderlo en este momento, o que si lo haces, tendrá suerte en obtener algo más que el valor de los activos físicos de la empresa.
Entregar datos brutos de ganancias y pérdidas a un comprador puede no hacer justicia al valor de tu negocio. Es por eso que deberías considerar poner los números en perspectiva a través de un proceso que a veces se llama “reexpresión”. Por lo general, esto implica eliminar una serie de gastos discrecionales del lado de los gastos de tu hoja de balance para ayudar al comprador a ver que tu negocio es en realidad más rentable de lo que parece a primera vista. El salario que te pagas a tí mismo o a un miembro de tu familia, por ejemplo, puede ser más alto de lo que un nuevo propietario tendría que pagar por los servicios de reemplazo. O es posible que hayas gastado varios viajes de negocios, vehículos o membresías en clubes que, si bien son gastos comerciales legítimos, no eran esenciales. La reexpresión de tu estado de pérdidas y ganancias se explica con mayor detalle en “Demuestra lo rentable que es tu negocio“.
La honestidad es tu mejor política: Divulgación completa.
Actuar éticamente al brindarle al comprador información completa y precisa sobre tu negocio debería hacerte sentir bien, algo que es importante en cada transacción comercial verdaderamente exitosa. Pero hacer una presentación honesta de todos los hechos clave de tu negocio también tiene un valor práctico: es la mejor manera de evitar problemas legales. Para entender por qué, considera que un comprador que no puede comprar tu negocio bien puede buscar chivos expiatorios. Como vendedor, y alguien a quien el comprador probablemente todavía le debe dinero, lamentablemente está bien posicionado para convertirse en el chivo expiatorio #1. Esto significa que podrías ser demandado en una demanda en la que se te acuse de fraude y tergiversación. O el comprador podría simplemente alegar fraude como una razón para no pagarte el saldo del precio de compra, desafiándote a iniciar una acción legal. De cualquier manera, si no has sido tan sincero con el comprador, existe el riesgo de que pierdas. Pero al divulgar honesta y completamente todos los hechos importantes sobre tu negocio, y al documentar cuidadosamente que lo has hecho, reducirás al mínimo absoluto tanto el riesgo de terminar en los tribunales como el riesgo de que el comprador gane.
Aquí hay algunas pautas para ayudarte a evitar una demanda de un comprador descontento y un veredicto adverso de un juez o jurado:
- Asegúrate de que todo lo que le digas a un comprador y todos los documentos y materiales financieros que proporcione sean lo más precisos posible.
- Pon todas las representaciones sobre el negocio por escrito para que no haya dudas sobre lo que le has dicho al comprador, y guarda una copia en caso de que surjan preguntas en el futuro sobre lo que hiciste o no revelaste.
- No eludas las preguntas difíciles. Si el comprador te pregunta sobre algún detalle del negocio que preferirías mantener fuera de la vista, por ejemplo, cómo el mal tiempo afecta el tráfico de clientes, prepara un memorándum que le digas cómo es. (Y de nuevo, asegúrate de guardar una copia).
- Nunca le digas al comprador que se puede ganar dinero “fuera de los libros”, es decir, ingresos que no se declaran al IRS ni a otras autoridades fiscales. Las personas que dicen tales cosas corren el riesgo de que en cualquier demanda posterior, un juez o un jurado los tilde de tramposos y sentencie en tu contra en otros asuntos clave.
- Se franco al escribir acerca de todos los problemas significativos que enfrenta tu negocio, especialmente aquellos de los que el comprador puede no estar al tanto. Y asegúrate de que no solo conservas una copia de tus divulgaciones, sino que también puedes demostrar que el comprador las recibió.
Considera obtener asesoramiento sobre divulgaciones. Si no estás seguro de qué divulgar exactamente y cómo redactar las divulgaciones para obtener la máxima protección, tu Business Broker puede guiarte a través de estos obstáculos.
Estos son algunos ejemplos de los tipos de cosas que debes divulgar por escrito:
- La ciudad planea destrozar la calle frente a tu negocio durante dos meses el próximo verano. (Revisa la carta de divulgación de muestra, a continuación).
- Tu principal proveedor está a punto de cerrar.
- Un gran competidor ha firmado un contrato de arrendamiento para mudarse a una cuadra de distancia.
- Las empresas de tu campo pueden sufrir como resultado de una mayor competencia de empresas similares basadas en Internet.
Decidir cuánto divulgar puede ser un desafío ético y, a veces, incluso práctico. No es necesario decirle al comprador que los terremotos, las inundaciones y los tifones ocurren, a menos que, por alguna razón, tu empresa sea particularmente vulnerable si sucediera. Por otro lado, si el espacio arrendado que el comprador se hará cargo contiene tuberías con fugas, sería prudente tener en cuenta que ciertas áreas no serán adecuadas para almacenar o exhibir mercancías.
La carta de ejemplo a continuación te muestra una forma de documentar las divulgaciones que le haces al comprador. Debe hacer divulgaciones antes y no después de firmar el acuerdo de venta, a menos que surja nueva información que no conocías antes.
En caso de duda, divulga. Ningún puede darte una lista completa de todas las revelaciones sobre los factores externos que pueden afectar tu negocio. Esto no significa que debas mantener un labio abotonado. Dentro de lo razonable, tu mejor enfoque es la divulgación completa. De esa manera, si alguna vez terminas en la corte enfrentando una demanda por fraude o tergiversación, te alegrarás si has seguido la regla de oro de vender un negocio: Revele al comprador todo lo que te gustaría que te revelaran si tu fueras el comprador.
