Los impuestos al comprar un negocio: 驴Los activos o la entidad?

脥ndice

Comprar activos versus comprar la entidad.

La forma en que las reglas de depreciaci贸n afectar谩n tu panorama fiscal depender谩 en gran medida, de la forma en que se estructura tu compra. No siempre tendr谩s una opci贸n, pero a veces podr谩 negociar entre comprar los activos o la entidad.

Diferencias estructurales b谩sicas.

La distinci贸n entre la venta de una entidad y la venta de un activo se trata en detalle en Quiero comprar un negocio, 驴compro la entidad o solo sus activos? Brevemente una vez m谩s, en una venta de entidad, usted compra las acciones del vendedor de las acciones corporativas de una corporaci贸n o los intereses de membres铆a del vendedor en una LLC; los activos de la empresa (mobiliario, equipo, cuentas por cobrar, bienes ra铆ces, inventario, etc.) contin煤an siendo propiedad de la entidad, que ahora es de tu propiedad. Por el contrario, en una venta de activos, la corporaci贸n o LLC te vende sus activos; el vendedor sigue siendo propietario de las acciones corporativas o de los intereses de los miembros de la LLC; esto significa que el vendedor sigue siendo propietario de la entidad, aunque puede que no sea m谩s que un caparaz贸n legal vac铆o.

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Si est谩s comprando una LLC que paga impuestos como asociaci贸n, deber铆as seleccionar la Secci贸n 754. Con esta t茅cnica fiscal, es posible que puedas reducir el valor de mercado de los activos de la LLC. Esto te da muchas de las ventajas de la compra de un activo, aunque est茅 comprando la entidad.

En general, comprar los activos es mejor.

Si te dan la opci贸n, generalmente te conviene (tanto por motivos fiscales como no fiscales) comprar los activos. En t茅rminos fiscales, la compra de un activo te permite comenzar a depreciar los activos en funci贸n de la cantidad que realmente pagas por ellos. Si el precio de venta incluye $50,000 de un equipo, puedes comenzar a depreciar los $50,000 completos independientemente de cu谩nta depreciaci贸n haya tenido el vendedor en el mismo equipo.

Por el contrario, si compras una entidad (normalmente, una corporaci贸n o LLC), te quedar谩 atrapado con el historial de depreciaci贸n de la entidad; por ejemplo, supongamos que compras las acciones de una corporaci贸n, basando el precio de venta que asume en parte un equipo que vale $50.000; si la corporaci贸n ya ha depreciado completamente este equipo para prop贸sitos de impuestos federales sobre la renta, la corporaci贸n no puede tomar m谩s depreciaci贸n en este equipo aunque la empresa tenga un nuevo propietario; o si la corporaci贸n ha tomado $45,000 de depreciaci贸n, solo $5,000 de depreciaci贸n adicional estar谩n disponibles despu茅s de que se te transfiera la propiedad de la entidad; como puede ver, tu oportunidad de reducir los impuestos a trav茅s de la depreciaci贸n disminuye, o incluso puede que no exista.

La posibilidad de elegir entre los dos m茅todos de compra depende de c贸mo est茅 organizada actualmente la empresa que est谩s considerando.

  • Empresas unipersonales. Una empresa unipersonal nunca se considera como una entidad legal sujeta a impuestos separada de su propietario a los efectos de los impuestos federales. Esto significa que cuando compras un negocio de este tipo, la venta siempre se trata como si hubiera comprado sus elementos individuales de propiedad (es decir, se trata como una venta de activos). Por lo tanto, si est谩s considerando comprar un negocio de propiedad 煤nica, puedes optar por omitir el resto de esta secci贸n e ir directamente a la discusi贸n de ventas de activos a continuaci贸n.
  • LLC de un solo miembro. Para prop贸sitos de impuestos federales, siempre es una venta de activos si compras una LLC de un solo miembro cuyo propietario paga impuestos como individuo (en otras palabras, 茅l o no ha presentado la solicitud eligiendo pagar impuestos como una corporaci贸n). Tal LLC no es tratada como una entidad tributaria separada por el IRS.
  • Corporaciones, LLC de varios miembros y sociedades. Si el negocio que est谩s considerando es una corporaci贸n, una LLC de varios miembros o una sociedad, entonces tienes la opci贸n de comprar la entidad o los activos de la entidad, y el camino que elijas determinar谩 las consecuencias fiscales.

Razones no tributarias para preferir la compra de un activo.

Tambi茅n hay razones no tributarias por las que la compra de activos suele ser la mejor opci贸n. Aqu铆 est谩n algunas:

  • Limitar la responsabilidad por obligaciones pasadas de la empresa. Con una compra de activos, generalmente est谩s libre de pasivos pasados 鈥嬧媎e la empresa (ya sean conocidos o desconocidos), excepto los grav谩menes sobre activos espec铆ficos. La compra de una entidad es diferente: la entidad, bajo tu propiedad, sigue siendo responsable de las obligaciones pasadas, aunque el vendedor puede acordar indemnizarte por cualquier factura o pasivo que surja.
  • Escoger y elegir los activos que desees. Con una compra de activos, es m谩s f谩cil decir: “Comprar茅 estos activos, pero no aquellos”. Por el contrario, si compras una entidad, adquieres todos los activos que posee, a menos que el vendedor acepte transferir activos espec铆ficos fuera de la entidad antes del cierre.

Comprar una entidad no es del todo malo.

A pesar de las claras ventajas de la venta de activos, puedes terminar comprando la entidad en lugar de sus activos si el vendedor insiste en ello, un escenario frecuente si la entidad es una corporaci贸n C y el vendedor est谩 preocupado sobre la posible doble imposici贸n que resultar铆a de la venta de un activo. Y en algunos casos, es posible que prefieras una venta de entidad. Por ejemplo, la entidad puede tener contratos valiosos que no se pueden transferir, como un arrendamiento favorable. Dichos contratos siguen siendo propiedad de la entidad, por lo que, si compras la entidad, puede beneficiarse de los contratos. En otras publicaciones de esta p谩gina web obtendr谩s m谩s detalles.

Aunque es posible que no puedas reducir el precio de compra de una entidad mediante deducciones por depreciaci贸n, puedes obtener algunos beneficios fiscales si vendes la entidad m谩s adelante. En ese momento, podr谩s deducir el costo de las acciones o los intereses de la membres铆a de la LLC (en la jerga fiscal, tu base) del nuevo precio de venta y pagar impuestos sobre la diferencia a la tasa de ganancia de capital a largo plazo. Esto ayuda a equilibrar el panorama fiscal y puede hacer que te sientas mejor al comprar una entidad, ya sea porque el vendedor insiste en ello o porque otros factores econ贸micos son m谩s importantes para ti y superan las preocupaciones fiscales.

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Si terminas firmando un acuerdo de venta para comprar una entidad, es posible que puedas obtener t茅rminos que te resulten m谩s agradables. Una forma es acordar que el vendedor ser谩 tu consultor despu茅s de que cierre el negocio. Luego, t煤 y el vendedor pueden designar una parte sustancial de lo que est谩 pagando por el negocio como honorarios de consultor铆a. La entidad podr谩 deducir la tarifa de consultor铆a como un gasto corriente, suavizando la p茅rdida de las deducciones por depreciaci贸n a las que puedas estar renunciando.

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