Firmas requeridas para propietarios únicos en un contrato de venta.
Para que un acuerdo de venta sea legalmente vinculante, debe estar firmado por las personas que tienen autoridad para vincular legalmente al vendedor y al comprador.
Si tu (el vendedor) eres un propietario único y vendes tu negocio, firmarás el acuerdo de venta personalmente, utilizando uno de los formatos de firma de propietario único sugeridos en “Formatos típicos para firmar un acuerdo de venta”, a continuación.
Si el comprador es un propietario único, él o ella firmará el acuerdo de venta personalmente, nuevamente, utilizando uno de los formatos de firma sugeridos en “Formatos típicos para firmar un acuerdo de venta”, a continuación.
Firmas requeridas para una entidad en un contrato de venta.
Cuando un vendedor o un comprador es una entidad en lugar de una persona, es decir, un vendedor o un comprador es una sociedad, corporación o LLC, las cosas pueden complicarse más. Básicamente, las personas que tienen autoridad legal para obligar a una entidad deben firmar el acuerdo de venta en nombre de esa entidad. Quiénes podrían ser estas personas depende de si la tuya es una venta de activos o una venta de entidad.
Venta de activos por parte de una entidad.
Aquí hay una descripción general de cómo lidiar con las firmas en un acuerdo de venta cuando tu negocio es una sociedad, corporación o LLC que vende sus activos pero la entidad no se vende.
El comprador sin duda esperará que el acuerdo de venta sea firmado por la persona o personas que tienen autoridad para obligar a tu entidad, por ejemplo, el presidente y el secretario de tu corporación. Pero eso puede no ser suficiente. Para estar seguro, el comprador puede querer que firmen todos los socios, accionistas o miembros de la LLC de tu entidad.
De manera similar, si estás vendiendo los activos de tu negocio a una sociedad, corporación o LLC, las personas con autoridad para vincular a la entidad compradora deben firmar el acuerdo. Pero también, para evitar problemas derivados de disensiones entre los propietarios del comprador, sabiamente se pedirá las firmas de todos los socios, accionistas o miembros de la entidad compradora.
Venta de una entidad por parte de sus propietarios.
Si tu y tus copropietarios están vendiendo sus intereses en su entidad, cada copropietario firmará el acuerdo de venta. Nadie firmará en nombre de la entidad porque, en este caso, la entidad no es el vendedor. En cuanto al comprador o compradores, normalmente serán personas físicas y cada uno de ellos deberá firmar el contrato de compraventa. Sin embargo, si otra entidad es compradora de tu entidad, las personas con autoridad legal para obligar a la entidad compradora deberán firmar, y también se debe pedir que firmen todos los propietarios de la entidad compradora.
Directrices sobre quién firma el acuerdo de venta de una entidad.
Aquí hay algunas pautas generales para ayudarte a determinar quién es elegible para firmar el acuerdo en nombre de una entidad. Estas pautas se aplican cuando una entidad es vendedora, compradora o garante en la venta de un activo o en la venta de una entidad.
Asociación (partnership).
La regla básica es que cualquier socio general tiene el poder legal para firmar un contrato en nombre de una sociedad, lo que significa que la otra parte puede confiar en la firma de un solo socio general.
La principal excepción a esta regla es cuando los socios han acordado entre ellos en su contrato de sociedad que solo ciertos socios tienen el poder de firmar contratos, o que se necesita más de una firma. En ese caso, y si la otra parte es informada con anterioridad de esta limitación, dejará de tener efecto la facultad asumida por cada socio para obligar a la sociedad. Esto significa, por ejemplo, que si te han informado que solo un socio específico tiene autoridad para firmar en nombre de la sociedad o que todos los socios deben firmar, tu acuerdo de venta no vinculará a la sociedad si no sigue las reglas internas de la sociedad.
Entonces, si recibes información oral o por escrito de que los socios han modificado la regla normal de que cualquier socio general puede obligar a la sociedad, tu único curso prudente es exigir a todos los socios que firmen el acuerdo de venta.
Corporación.
Una corporación determina cuáles de sus funcionarios tienen la autoridad para firmar acuerdos en nombre de la empresa. Esto generalmente se establece en los estatutos o en una resolución de la junta directiva. El presidente de la corporación generalmente es un firmante autorizado, pero otros funcionarios también pueden tener la autoridad.
Compañía de responsabilidad limitada (LLC).
En la mayoría de las situaciones, la misma regla que se aplica a una sociedad también se aplica a una LLC: cualquier miembro (propietario) puede firmar en nombre de la LLC. Pero si los miembros han acordado que no todos los miembros tienen este poder y se le informa a la otra parte, la firma de alguien que carece de la autoridad no será vinculante. La excepción a esta regla es para las LLC donde uno o más miembros reciben el título de gerente. En esa situación, solo un gerente puede vincular a la LLC.
Evite disputas haciendo que todos los propietarios firmen el acuerdo de venta.
Esto en cuanto a las pautas legales generales. Para estar 100% seguro de si una persona en particular tiene el poder legal para firmar un acuerdo para la venta de los activos de una entidad, se deben consultar los registros organizacionales de la entidad y, en el caso de una corporación, probablemente su directorio y resoluciones de los directores también. Pero generalmente hay una forma más simple e igualmente efectiva de proceder. Dado que la entidad vendedora o compradora involucrada en la venta de una pequeña empresa generalmente tendrá un número limitado de propietarios (socios, accionistas o miembros de la LLC), se puede hacer que todos los propietarios firmen el acuerdo de venta para indicar que aprueban la venta y sus términos. Esto evita cualquier desafío posterior de un propietario que pueda oponerse a la venta.
Si se sigue esta sugerencia y decides obtener las firmas de todos los propietarios, además de proporcionar un lugar para la firma de alguien que actúe en nombre de la entidad, se puede incluir una sección de aprobación de los propietarios de la entidad como la que se muestra al final. de la sección denominada “Formatos Típicos para la Firma de un Contrato de Venta”, más abajo.
Formatos típicos para firmar un acuerdo de venta.
Ahora debes finalizar el acuerdo de venta proporcionando un lugar para que todos lo firmen. Esta sección cubre los formatos de firmas.
Utiliza estos formatos también en otros documentos legales. Los formatos de firma sugeridos aquí para el acuerdo de venta también son apropiados para otros documentos descritos en esta página web, como pagarés y acuerdos de seguridad.
Cuando una entidad es vendedora o compradora, se puede hacer que los propietarios de esa entidad confirmen en la parte de la firma del acuerdo que dan su consentimiento para la venta.
Consentimiento del propietario cuando el vendedor o el comprador es una entidad.
Esto funcionará si los propietarios no tienen la intención de aceptar la responsabilidad personal por los compromisos contenidos en el acuerdo de venta, es decir, están preservando su inmunidad normal de responsabilidad por las obligaciones de la entidad. Si tienen la intención de aceptar la responsabilidad personal, recomiendo que se utilice el lenguaje sugerido en “Aceptar la responsabilidad personal por los compromisos en un acuerdo de venta”, a continuación.
Compromiso del garante externo.
En algunas situaciones, se puede negociar para que alguien que no sea el propietario de la entidad compradora o un cónyuge garantice las promesas que se hacen en una venta a plazos.
Presta mucha atención a quién será el responsable de pagar la deuda del pagaré. Hacer que los propietarios de la corporación compradora o LLC firmen una serie de garantías nunca está de más, pero lo más importante es insistir en que ellos personalmente avalen o garanticen el pagaré por el saldo del precio de compra. Esto significa que si la entidad no paga en su totalidad, los propietarios son personalmente responsables de hacerlo. El pagaré se analiza en otra publicacion.
Aceptar la responsabilidad personal por los compromisos en un acuerdo de venta.
Cuando el vendedor o el comprador es un individuo (o propietario único) en lugar de una entidad, esa persona es automáticamente responsable de los compromisos contraídos en el acuerdo de venta. Sin embargo, es una historia diferente si el vendedor o el comprador es una corporación, una LLC o una sociedad. En ese caso, los propietarios de la entidad no son personalmente responsables (responsables legalmente) a menos que uno o todos ellos firmen el contrato de venta como un individuo y acuerden específicamente ser responsables.
Tu y el comprador estarán particularmente preocupados por este punto si tu acuerdo de venta requiere que los propietarios de una entidad acepten alguna responsabilidad personal por los compromisos asumidos en el acuerdo. Digamos que estás vendiendo tus activos a una corporación en forma de pago a plazos. Y supongamos, también, que los dueños (accionistas) de la corporación compradora garantizarán el pagaré que su corporación firmará. Tiene sentido que estos propietarios de entidades no solo indiquen que están de acuerdo con la compra de activos, sino también que firmarán el pagaré como garantes y cumplirán con cualquier otra parte del acuerdo que los haga personalmente responsables.
Al redactar una sección de firma adecuada, se debe revisar cuidadosamente las cláusulas de tu acuerdo de venta para ver exactamente qué compromisos personales contempla, si los hay.
Tu acuerdo puede decir, por ejemplo, que los propietarios de la entidad vendedora personalmente:
- Indemnizaran al comprador contra ciertos pasivos (El contrato de venta: Pasivos y Declaraciones).
- Respaldan las representaciones y garantías del vendedor (El contrato de venta: Pasivos y Declaraciones).
- No competiran con el comprador, y.
- Firmaran un contrato de trabajo o de consultoría.
O su acuerdo puede decir, por ejemplo, que los propietarios de la entidad del comprador personalmente:
- Avalan o garantizan personalmente el pagaré por el saldo del precio de compra (El contrato de venta: Precio y condiciones de pago).
- Indemnizaran al vendedor contra ciertas responsabilidades (El contrato de venta: Pasivos y Declaraciones), y.
- Respaldaran las representaciones y garantías del comprador (El contrato de venta: Pasivos y Declaraciones).
Firma del acuerdo de venta.
Si se sigue toda la información de esta pagina web sobre cómo negociar y preparar un acuerdo de venta, y tu y el comprador están satisfechos con el borrador final, firmarlo debería ser muy sencillo. Pero aquí hay algunos consejos para ayudarte a medida que ingresas a la recta final.
Momento de la firma.
Por lo general, un vendedor y un comprador firman el acuerdo de venta tan pronto como se han solucionado todos los problemas y hay un acuerdo sólido. En ocasiones, las partes esperan para firmar hasta el día del cierre. El problema con este segundo método es que puedes pasar mucho tiempo preparándote para transferir el negocio, solo para enterarte, en el último minuto, de que el comprador ha cambiado de opinión. Cuando el resultado es incierto, es comprensible que tu seas reacio a prepararte meticulosamente para el cierre.
Prefiero el método habitual (firmar el acuerdo de venta días o semanas antes del cierre) porque te da a ti y al comprador el tiempo adecuado para organizar una transición ordenada.
Múltiples originales.
Tiene sentido firmar al menos dos originales del acuerdo de venta. De esa manera, habrá uno para ti y otro para el comprador, y tal vez suficiente para tu o cualquier otra persona cercana al acuerdo que desee tener un contrato que contenga las firmas originales.
Por cierto, esta idea de firmar varios originales se aplica a muchos de los documentos que se firmarán al cierre, pero no al pagaré, ya que el comprador se sentirá incómodo con tener más de un original en circulación.
Fechar el acuerdo de venta.
Si bien fechar un acuerdo no es un requisito legal, tiene sentido comercial y práctico hacerlo. La forma más sencilla es insertar una fecha para cada firmante, siguiendo la información del nombre y la dirección. Esto permite que las personas firmen en diferentes fechas, quizás porque no todos pueden estar disponibles para hacerlo el mismo día. El acuerdo será efectivo cuando se haya obtenido la última firma requerida.
Notarios y testigos.
No existe una necesidad práctica de tener las firmas en tu acuerdo de venta notariadas o presenciadas. Los documentos relacionados con la propiedad de bienes inmuebles (títulos e hipotecas, por ejemplo) deben ser notariados. Los testamentos y algunos otros documentos deben firmarse en presencia de un testigo. Pero muy pocos documentos necesitan este nivel de autenticación.
Modificación.
Ocasionalmente, será necesario modificar tu acuerdo de venta, ya sea justo antes de que se firme o en algún momento entre la firma y el cierre. Consulta ” El contrato para vender un negocio” para obtener sugerencias sobre la mejor manera de lograr esto.
