Dónde y cuándo realizar el cierre y quién debe asistir.
Su acuerdo de venta debe decir dónde y cuándo tendrá lugar el cierre. Consulta “El contrato de venta: Clausulas adicionales importantes“, para ver el lenguaje sugerido. Esta sección ofrece sugerencias para establecer la fecha y el lugar del cierre y determinar quién debe estar allí.
Quién asiste al cierre.
A veces, solo el vendedor y el comprador asistirán al cierre, pero a menudo otros también deben asistir. Se debe planificar cuidadosamente para que todas las personas necesarias puedan estar disponibles para firmar los documentos requeridos.
Puede ser necesario que el cónyuge del comprador esté presente para firmar documentos, como un pagaré.
Si los cónyuges u otros firmantes necesarios (como los garantes) no podrán asistir al cierre en persona, tu y el comprador deberán obtener sus firmas por adelantado o hacer que firmen un poder notarial que autorice a otra persona a firmar documentos en su nombre En virtud de un poder notarial, la persona autorizada para firmar documentos se denomina agente o, a veces, apoderado. Si nunca antes ha vendido un negocio, e incluso si lo ha hecho, la presencia de tu Business Broker en el cierre puede ser tranquilizador; te ayuda a saber que estás haciendo todo correctamente.
En “El contrato de venta: Firmas en el contrato” se analiza el formato que las personas y entidades deben usar para firmar el contrato de venta y otros documentos legales. Revisa tu acuerdo de venta para ver quién se compromete a firmar los documentos en el cierre. Además, mira los documentos que se adjuntaron a tu acuerdo de venta para obtener otras indicaciones sobre quién debe firmar en el cierre.
Cuando realizar el cierre.
Es mejor programar tu cierre en un día laborable, porque las oficinas gubernamentales, los bancos y las compañías de títulos seguramente estarán abiertas y es posible que debas realizar algunas transacciones comerciales finales con ellos el día del cierre. Y la mañana es mejor que más tarde en el día, porque te da tiempo para resolver problemas si surge algo inesperado.
Si el último día de un mes cae entre semana, ese puede ser un buen momento para un cierre, ya que facilita prorratear (dividir) los gastos, como el alquiler y los impuestos. Por ejemplo, el alquiler normalmente vence el primer día de un mes. Al cerrar el último día de un mes, tu y el comprador no tendrán que preocuparse por cómo asignar el alquiler de un mes. Pero, por supuesto, deseas mantener la importancia de la aritmética fácil en perspectiva. Si tu y el comprador están listos para cerrar el día diez del mes, no tendrá sentido esperar tres semanas.
Dónde llevar a cabo el cierre.
Si usted o el comprador planean tener un Business Broker en el cierre, es posible que desees programar el cierre en la oficina del Business Broker. Por lo general, eso está bien, pero a veces hay buenas razones para realizar el cierre en tu lugar de negocios, suponiendo que tengas una oficina tranquila lo suficientemente grande como para acomodar a varias personas y fácil acceso a computadoras, fotocopiadoras y máquinas de fax. Si, por ejemplo, participarás en un conteo físico del inventario el día del cierre o por alguna razón deseas tener registros comerciales a mano, tu lugar de negocios puede ser la mejor ubicación.
Si no va a participar tu Business Broker en el cierre y la ubicación de tu negocio no es una buena opción, busque un lugar alternativo que sea tranquilo, privado y que tenga una computadora, una impresora, una fotocopiadora y un fax para que puedas modificar fácilmente los documentos en el lugar o, si es necesario, incluso volver a redactar algunos. FedEx Kinko’s, el servicio de fotocopias a nivel nacional, tiene excelentes salas de conferencias disponibles en muchos lugares, con todo el equipo comercial necesario allí mismo. Algunas cadenas hoteleras, así como muchas cámaras de comercio locales, ofrecen instalaciones similares. El costo suele ser razonable.
Documentos para transferir activos.
Tu y el comprador deben acordar una lista de verificación de cierre personalizada para que sepas que todas las bases están cubiertas. Los elementos de una lista de verificación variarán un poco de un negocio a otro. Muchos, quizás la mayoría, de ellos se abordarán en el acuerdo de venta. Por ejemplo, si estás vendiendo los activos de tu negocio en un plan de cuotas, encontrarás referencias a un pagaré, un acuerdo de garantía y una Declaración de Financiamiento UCC. Todo eso se analiza en “El contrato de venta: Precio y condiciones de pago“. Del mismo modo, si planeas trabajar para el nuevo propietario después del cierre, verás que la Cláusula Servicios futuros, que se analiza en “El contrato de venta: Pago por No Competencia y/o Consultoría“, se refiere a un acuerdo de consultoría o un contrato de trabajo. Además, debes consultar la Cláusula 25 Documentos para la transferencia de activos, en “El contrato de venta: Clausulas adicionales importantes“, que enumera los documentos adicionales que deberán firmarse.
Debido a que no hay dos ventas exactamente iguales, tu lista de verificación de cierre será única para tu venta. Y si bien es útil ver una lista maestra de elementos que pueden ser necesarios para tu cierre, como la Lista de verificación de cierre para una venta de activos, a continuación, recuerda que ninguna compilación puede ser exhaustiva. Si estás vendiendo tu entidad en lugar de los activos, consulta “Documentos para transferir una entidad”, a continuación, para obtener una lista de verificación similar.
A continuación, se muestra un ejemplo de formulario de Lista de Verificación en Venta de Activos que puedes utilizar como punto de partida.
Muchos de los elementos de la lista de verificación maestra se cubren en detalle en otras partes de esta pagina web y algunos elementos no necesitan explicación, pero hay algunos que pueden no serte familiares.
- Certificados de Seguro de la Póliza de Bienes Garantizados. El Acuerdo de garantía (discutido en “El cierre de la venta: Pagaré y documentos del pago a plazos“) generalmente requiere que el comprador tenga un seguro de propiedad que proteja tu interés en los activos garantizados. Al momento del cierre, debes ver evidencia de que dicho seguro está vigente.
- Certificado de Cambio de Nombre por Nombre Asumido. Es posible que hayas registrado un nombre supuesto o ficticio para tu negocio con un funcionario estatal o local. Si tu acuerdo de venta requiere que transfieras el nombre al comprador, deberás obtener un formulario del empleado del registro que puedes usar para incluir al comprador como la persona o entidad con derecho a usar el nombre.
- Nuevas Tarjetas de Firma para Cuentas Bancarias. Ocasionalmente, un acuerdo de venta requerirá que se transfieran cuentas bancarias al comprador. Si es así, deberás obtener formularios del banco para eliminar tu nombre como firmante de la cuenta y para incluir al comprador o a los gerentes del comprador como firmantes.
- Documentos de cambio de nombre para facturas de servicios e impuestos. Las empresas de servicios públicos y los funcionarios fiscales necesitan saber dónde enviar las facturas en el futuro. Averigua qué documentos necesitan para hacer el cambio y ten esos documentos disponibles en el cierre.
Documentos para transferir una entidad.
Al igual que con las ventas de activos, no hay dos ventas de entidades exactamente iguales, por lo que tu lista de verificación de cierre será única para tu venta. La lista de verificación de cierre para una venta de entidad, a continuación, es una compilación de elementos que pueden ser necesarios para tu cierre, aunque, comprensiblemente, esta lista de verificación no es exhaustiva. Los elementos más comunes se enumeran primero, seguidos de los elementos que tienen menos probabilidades de estar en tu lista de verificación personalizada.
A continuación, se muestra un ejemplo de formulario de Lista de Verificación en Venta de Entidad que puedes utilizar como punto de partida.
Algunos de los elementos de la lista maestra pueden necesitar una pequeña explicación.
Libro de Registro Corporativo o LLC. La mayoría de las corporaciones mantienen un libro de registro oficial (generalmente en una carpeta de hojas sueltas) que contiene los artículos de incorporación, los estatutos corporativos, las resoluciones y actas corporativas, los registros de certificados de acciones y los acuerdos de accionistas. Una LLC puede tener un libro de registro similar o puede tener solo una carpeta que contenga los artículos de organización y el acuerdo operativo. Los nuevos propietarios de la entidad sin duda querrán estos registros y, por supuesto, tienen derecho a ellos. Debes conservar una fotocopia en caso de que surjan preguntas más adelante.
Nuevas Tarjetas de Firma para Cuentas Bancarias. A menos que tu acuerdo de venta las excluya, las cuentas bancarias de la entidad siguen siendo propiedad de la entidad. Deberás obtener formularios del banco para eliminar tu nombre como firmante de la cuenta y para incluir al comprador o a los administradores del comprador como firmantes. Consulta la sección anterior para obtener una explicación de los certificados de seguro.
Manejo de problemas de última hora.
Rara vez el proceso de cierre es perfecto. Incluso con la preparación más completa, es común que se produzcan algunos ajustes en los documentos de cierre en la mesa de cierre. Por ejemplo, una factura de impuestos puede no llegar hasta el último minuto; por lo tanto, al momento del cierre, es posible que debas distribuir la factura entre tu y el comprador según lo exige el acuerdo de venta. O puedes haber acordado en el contrato de venta pagar algunas deudas comerciales con las ganancias del cierre. En ese caso, las facturas impagas deben ser examinadas, los montos contabilizados y los cheques realmente escritos y enviados a los acreedores. Y si el precio de venta se basa en parte en el valor del inventario al día del cierre, es posible que debas hacer arreglos para realizar un inventario físico, ya sea justo antes o, a veces, incluso durante el cierre.
Hacia adelante.
Así que el cierre se ha completado. Lo has hecho: ¡Realmente has vendido tu negocio! Debes sentirte orgulloso de haber llevado a cabo una tarea complicada con aplomo. Cierto, nadie te dará un trofeo y tu foto (probablemente) no saldrá en la portada de Time, pero sí tienes la satisfacción interior del trabajo bien hecho. Y si tu eres como muchos otros empresarios, puedes incluso comenzar a pensar en comenzar el ciclo nuevamente formando o comprando otro negocio. Cualquiera que sea tu futuro, cualquiera sean tus sueños, ya sea que involucren otros negocios o no, te deseo lo mejor y estamos a tu orden para acompanarte.
