Comprar un Negocio en Marcha.
Tú puedes estar pensando en dejar un trabajo asalariado, comprar un negocio en marcha y convertirte en tu propio jefe. O tal vez ya eres dueño de un pequeño negocio y te gustaría expandirte comprando una operación similar o un negocio complementario. Bienvenido a la experiencia de Comprar un Negocio.
No te sorprendas si el proceso de comprar un negocio parece intimidante al principio. De hecho, probablemente tengas muchas preguntas. Afortunadamente, ya sea que elijas manejar la compra por tu cuenta o pienses trabajar con un Business Broker (como nosotros), estas publicaciones pueden ayudarte. Te brindan orientación paso a paso para hacerlo bien, desde la evaluación de los negocios disponibles hasta la negociación de términos de compra favorables.
Cada año, cientos de miles de negocios cambian de propietario en Estados Unidos, e incluso muchos más están para la venta. Se reporta que 20% de los pequeños negocios están a la venta en un momento determinado.
La mayoría de estos son pequeños y medianos negocios: tiendas minoristas, salones de belleza, tiendas de impresión rápida, restaurantes, servicios de preparación de impuestos, jardinería, empresas contratistas eléctricas y operaciones de fabricación modestas, solo por mencionar solo algunas. Pero no importa qué tipo de negocio estés buscando (una empresa de servicios profesionales, una panadería en el vecindario o un negocio de internet con sede en casa que vende herramientas de jardín importadas), es probable que haya alguien que quiera vender un negocio así. La clave es encontrar el negocio adecuado y comprarlo a un precio razonable y asequible. Nosotros te ayudaremos a realizar el trabajo con un mínimo de molestias, preocupaciones y gastos. Tendrás orientación paso a paso, listas de verificación y todos los formularios que necesitas, desde el momento en que comienza a considerar comprar un negocio hasta el día del cierre, y más allá.
¿Es esta página web buena para ti?
En este sitio web nos centramos en la compra de pequeños y medianos negocios. Aunque gran parte de lo que aprendas aquí también será aplicable a la compra de empresas más grandes, aquí no abordaremos los tipos de fusiones y adquisiciones que lees en The Wall Street Journal. Te podemos ayudar si encajas en este perfil:
- Estás buscando comprar un negocio que cuesta decenas o incluso cientos de miles de dólares o incluso varios cientos de miles de dólares, pero probablemente no más de $10 millones.
- Anticipas ser dueño del negocio tú mismo o con uno, dos o un pequeño grupo de personas.
- Consideras un negocio atractivo independientemente de si actualmente está establecido como una empresa de propietario único, una sociedad, una corporación o una sociedad de responsabilidad limitada (LLC).
- Planeas desempeñar un papel activo en el funcionamiento del negocio y tal vez convertirlo en tu principal fuente de ingresos.
¿Te suena bien esto? Si es así, entonces tenemos exactamente la información que necesitas para avanzar con una compra fluida y financieramente sólida.
¿Necesitarás contratar un Business Broker?
Comprar un negocio a un precio razonable puede no parecer un trabajo que quieras abordar solo por tu cuenta. Afortunadamente, el proceso se puede dividir en partes pequeñas, cada una de las cuales puedes comprender y dominar. Con nosotros, deberías ser capaz de manejar gran parte del trabajo tú mismo. Y si llamas a un Business Broker, podrás explicar exactamente lo que necesitas y por qué.
Aquí te alertamos sobre situaciones específicas en las que es probable que te beneficies de la ayuda profesional. Por ejemplo, debido a que tu negocio y el acuerdo que logres con el vendedor son únicos, es una buena idea que un Business Broker revise tu acuerdo de venta antes de firmarlo. De igual manera, aunque aquí te damos mucha información sobre las leyes fiscales, analizar tu exposición fiscal individual es una tarea que debes consultar con tu Business Broker.
Eventualmente, si haces gran parte del trabajo tú mismo, los honorarios que pagas por los servicios profesionales deberían ser mucho más bajos de lo que pagarías si utiliza un experto para manejar la compra completa de tu negocio. De hecho, puedes ahorrar algunos dólares. Una vez que entiendes firmemente cada paso del proceso de compra, puedes actuar como un contratista general experto, con tu Business Broker sirviendo como tu subcontratista. Relax, nosotros te ayudaremos en ese camino.
Piensas comprar un negocio en marcha.
Muchas personas hablan de comprar un negocio en marcha, pero relativamente pocos toman los pasos necesarios para que eso suceda. Al entrar a este sitio web, tú has dado el primer paso: aprender cómo funciona el proceso. Este podría ser el comienzo de una emocionante y rentable aventura.
Si, como muchas personas, tu objetivo al comprar un negocio es ganarte la vida trabajando para ti mismo, puedes estar motivado por la oportunidad de darle la espalda a ser un empleado y responder ante un jefe. Pero ten cuidado, la independencia tiene un precio. Al comprar un negocio, es posible que debas trabajar durante más horas y con más preocupaciones de las que jamás haya experimentado como empleado contratado.
Por otra parte, si el negocio tiene éxito, tu podrás disfrutar de las recompensas financieras y personales. Y, por supuesto, cuando eres dueño de tu propio negocio, nadie puede despedirte. Para muchos empresarios, el dinero puede ser un motivador importante, pero no es necesariamente el más importante. El simple placer de dar forma a una empresa -casi siempre un esfuerzo creativo- puede estimular tus esfuerzos mucho más allá de la promesa de independencia financiera.
Hay que ser cuidadoso y estar preparado.
No todo el que quiere comprar un negocio debería hacerlo. Tu debes considerar cuidadosamente si realmente funcionará para ti. Muchos negocios fracasan o ejecutan operaciones marginales. ¿Cómo evitas eso y te conviertes en uno de los ganadores? Una forma de estar seguro de que tu deseas seguir adelante y aumentar tus posibilidades de éxito es dedicar algún tiempo a trabajar en la industria en la que podrías ingresar. Por ejemplo, si crees que quieres abrir un restaurante, consigue trabajo en uno y aprende cómo manejarlo. Tu verás lo difícil que es y, posiblemente, te darás cuenta si es el sitio donde deseas estar, sin asumir los riesgos de entrada. Y puede ser que decidas que no es para ti, y que es mejor guardar tus ahorros y conseguir un trabajo a tiempo parcial que te traerá menos estrés, menos riesgo y menos angustia si no tienes éxito.
Aquí aprendes, que no todos los compradores tienen el mismo estilo; son muchas y muy variadas las motivaciones y rasgos de personalidad que pueden llevar a alguien a considerar la posibilidad de tener un negocio. Es necesario saber dónde te ubicas en el rango de personas que consideran comprar un negocio y las personas que realmente se convierten en propietarios de negocios. Y tú descubrirás que, si decides que ser propietario de un negocio es para ti, comprar uno existente es una excelente manera de hacerlo. También existen las opciones de iniciar un negocio desde cero o comprar una franquicia. Cada uno de estos caminos hacia la propiedad de un negocio tiene ventajas y desventajas, pero para muchos futuros empresarios, comprar un negocio es claramente la mejor opción.
Aspectos importantes al comprar un negocio en marcha.
Comprar un negocio es una gran transacción, compuesta por una gran cantidad de asuntos menores. Se deben dominar todas estas cuestiones subsidiarias para que la transacción mayor se desarrolle en forma correcta.
Si no se hace, se corre el riesgo de no obtener todos los beneficios que se esperan, por ejemplo, si el vendedor seguirá siendo responsable de algunas o todas las deudas y pasivos del negocio, debería existir un recurso legal contra el vendedor si no paga a los acreedores según lo acordado. Típicamente, también se debe establecer que el vendedor acepte no competir con tu negocio después que te conviertas en su propietario. Para obtener esas y otras muchas protecciones legales, debe elaborarse con cuidado un acuerdo de compra y otros documentos legales. Nosotros te indicaremos los pasos clave que se deben tomar para proteger tus intereses financieros durante todo el proceso de venta.
En algunas publicaciones de esta página web se brinda más información sobre cómo tratar todos asuntos contractuales. Encontrarás detalles cláusula por cláusula de un acuerdo de venta en “El contrato para comprar un negocio” y ejemplos de otros documentos necesarios en “El cierre de la compra: Pagaré y documentos del pago a plazos“.
Esta página web te provee la información que tu necesitaras para manejar por ti mismo todos, o los más esenciales, aspectos de la transacción. Sin embargo, cuando hay mucho dinero involucrado, tiene sentido tener un Business Broker que te ayude con toda la transacción. Además, aquí te alertamos sobre situaciones difíciles o complicadas en las que la ayuda profesional es especialmente importante. Para obtener una descripción general de las formas específicas en que los Business Brokers pueden ayudarte, consulta “Quiero comprar un negocio. El Business Broker“.
Estrategias de ahorro fiscal al comprar un negocio en marcha
No es necesario decirte que las deducciones fiscales son algo bueno. En una declaración de impuestos comercial, como en una declaración personal, las deducciones reducen la cantidad de ingresos sujetos a impuestos, lo que significa que la factura de impuestos es menor. Entonces, ¿No sería fantástico si pudieras realizar una deducción de impuestos por el dinero que pagas para comprar un negocio? Bueno, se puede hacer en la mayoría de los casos, al menos hasta cierto punto. Pero se necesita conocimiento y planificación en la etapa previa a la compra para maximizar los posibles beneficios fiscales. Se debe estructurar la compra de una manera que inmediatamente puedas comenzar a beneficiarte de generosas deducciones de impuestos que te ayudarán a recuperar el precio de compra. Si se estructura la compra de otra manera, los beneficios fiscales serán mucho menores.
En este punto, es necesario focalizarse en dos estrategias principales:
- Estrategia # 1: Comprar los activos en lugar de la entidad comercial.
- Estrategia # 2: Asignar la mayor parte del precio de compra a activos que pueden depreciarse en un período relativamente corto.
Tu Business Broker puede ayudarte a aplicar estas reglas a tu situación específica. Las reglas para calcular los impuestos comerciales pueden ser extremadamente complejas, mucho más que simplemente preparar la típica declaración de impuestos del Formulario 1040 cada año; por lo tanto, es importante que tengas un buen Business Broker desde el principio del proceso de compra. Si esperas hasta llegar a un acuerdo con un vendedor, corres el riesgo de perder oportunidades de ahorro de impuestos o de comprar a un precio que resulta ser más alto de lo esperado porque asumiste que los impuestos comerciales se contabilizarían de manera diferente. Te recomendamos leer “Quiero comprar un negocio. Otros miembros del equipo“, que cubre cómo trabajar con contadores.
Encontrar el negocio adecuado para ti.
Buscar un negocio para comprar es probablemente diferente a cualquier otra cosa que hayas hecho. Es más como buscar la casa ideal que buscar el auto adecuado, pero es aún más difícil, ya que no hay letreros en el jardín. Ciertamente, si tienes suerte, el negocio perfecto puede caer en tus manos; por ejemplo, tu tía Martha puede decidir salir del negocio de la cafetería en el momento exacto en que tú estás buscando un restaurante para comprar. O Melvin, el propietario de la tienda de muebles que has administrado durante diez años, podría decidir que es hora de retirarse y ofrecerte el negocio en venta. Pero no cuentes con que este tipo de milagros. Lo más probable es que tu búsqueda de un negocio para comprar se prolongue durante varias semanas. Nosotros te ayudaremos para que tu búsqueda sea más productiva.
Determinar el valor del negocio.
Hacer una valuación del negocio que estás considerando comprar es una preocupación clave. Por supuesto, tu no quieres pagar de más. Pero, igualmente importante, si tienes expectativas poco realistas y persistentemente tratas de negociar un precio de ganga, puedes perder el tiempo después que vendedor tras vendedor concluyen que no eres un comprador serio.
Averiguar el valor de un negocio no es un proceso tan preciso como se desearía. No existe una fórmula de precios secreta, una estimación de un experto o un clarividente que pueda proporcionar la cifra exacta. Aun así, se puede llegar a un rango de precios razonable que se utiliza en las negociaciones. Dependiendo del negocio, el extremo inferior del rango probablemente será poco más que el valor de liquidación de los activos físicos. Es probable que el nivel más alto se base en proyecciones de ingresos y en lo que se cree que es razonable pagar por el derecho a recibir (y con suerte aumentar) esos ingresos en el futuro.
Si estás buscando un negocio saludable, especialmente uno con una base de clientes bien establecida y una reputación positiva, el vendedor probablemente comenzará las negociaciones indicando un precio de compra hacia la parte superior del rango de valores posibles para ese negocio, pero es posible que retroceda un poco más en la negociación del precio final. Al valorar cualquier negocio, se debe tener en cuenta el clima económico general, así como las tendencias de la industria. Y, por supuesto, un vendedor que tiene que vender con rapidez probablemente aceptará un precio más bajo que si no tuviera prisa por la venta.
Nosotros explicamos los principales factores que influyen en el valor de un negocio e indicamos las formas de llegar a un rango de precios realista para utilizar en las negociaciones. También ofrecemos ayuda para determinar tu propio resultado final para comprar un negocio si lo estás comprando como una inversión, un cálculo que no solo trata de lo que el negocio podría valer en términos de su valor justo de mercado, sino también lo que tú, específicamente, estás dispuesto a pagar por él.
Trabajar con un Business Bróker y otros profesionales.
A medida que comienza el proceso de buscar un negocio para comprar y luego se pasa a negociar y cerrar un acuerdo, deberás decidir qué parte del trabajo deseas delegar a otros y cuánto estás dispuesto a hacer tú mismo. Si tu compra es bastante sencilla y quieres limitar los gastos, puedes decidir realizar muchas tareas rutinarias tú mismo, con la ayuda ocasional de un Business Broker. Armado con la información que nosotros entregamos, muchos compradores pueden encontrar que es una decisión factible. No solo tendrás toda la información necesaria para manejar la compra por ti mismo, sino que también deberías poder ahorrar una cantidad considerable de dinero en honorarios profesionales. Pero, para que este enfoque funcione, necesitarás encontrar profesionales que estén dispuestos a ofrecer consejos, servir como cajas de resonancia objetivas y realizar algunas tareas técnicas sin tratar de hacerse cargo de todo el trabajo.
Nosotros también analizamos tus relaciones con los otros profesionales que probablemente contratarás en el proceso de compra de un negocio. Te recomiendo leer “¿Cuánto vale el negocio que quiero comprar? – Parte III“. para obtener información sobre cómo trabajar con un tasador que te ayude a determinar un precio apropiado para pagar por el negocio que estás investigando.
Hay situaciones donde realmente necesitas ayuda profesional.
El modelo de subcontratación-coaching de trabajo con un Business Broker que acabamos de sugerir puede no ser adecuado para todos los casos. Aquí hay algunas situaciones en las que debes confiar en la asistencia profesional, haciendo poco o nada tú mismo:
- Nunca has sido dueño o administrador de un negocio.
- Estás comprando un negocio de un vendedor sofisticado que cuenta con la ayuda de un equipo de profesionales experimentados.
- Anticipas que habrá complejidades legales o financieras inusuales.
- El acuerdo implica una cantidad sustancial de dinero.
- Estás comprando un negocio que posee, y te transferirá, bienes raíces o propiedad intelectual importante.
- No estás seguro de cuál es la mejor forma de incluir co-compradores en tu compra.
Incluso si decides depender en gran medida de nuestra ayuda, tómate el tiempo para leer las publicaciones de nuestro sitio web detenidamente. Al hacerlo, comprenderás mejor todo lo que debe hacerse y tendrás la información que necesitas para comprender lo que otras personas están haciendo para ti.
Financiamiento para comprar un negocio en marcha.
Antes de que puedas negociar la compra de un negocio, necesitas tener una idea de cómo lo vas a pagar. Por supuesto, puedes pagar el monto total al cierre, si tienes el efectivo y desea usarlo de esa manera. También es probable que realices un pago inicial de quizás el 50% o el 75% y luego pagues el saldo durante varios años; esto se denomina compra a plazos. Nosotros te ayudamos a identificar buenas formas de reunir tu efectivo para un pago inicial o una compra con financiamiento y explicamos cómo funciona una compra a plazos.
La estructura para compra un negocio en marcha.
Una vez que tú y el vendedor han acordado el precio de compra y las condiciones de pago, puedes pensar que estás en la recta final; pero no es así. Si bien has tomado medidas importantes, aún queda mucho por hacer. Al comprar todos los negocios, excepto los más pequeños, hay una serie de otras cuestiones legales y financieras que ambas partes deben resolver y plasmar en un acuerdo de venta.
Existen cuatro cuestiones principales que se deben considerar y negociar después de haber llegado a un acuerdo básico sobre el precio de compra y las condiciones de pago. Para que puedas negociar, deberías tener una idea de cómo te gustaría que se resolvieran, aunque sepas que después de la toma y daca de las negociaciones, es posible que no termines con todo lo que desea. Nosotros te ayudaremos a determinar qué funcionará mejor para ti, qué es lo que el vendedor podría querer y dónde puedes comprometerte; todo al servicio de obtener un acuerdo que funcione para ti a largo plazo.
Los cuatro problemas principales en que te ayudaremos a trabajar son:
- Compra de activos versus compra de entidad. ¿Comprarás los activos del negocio (su inventario, equipos y listas de clientes, por ejemplo) o la entidad propietaria de los activos (la corporación o LLC)? La ruta que elijan tu y el vendedor pueden tener enormes consecuencias legales, financieras y fiscales.
- Una relación continuada con el vendedor versus a una ruptura limpia. Después de la venta, ¿trabajará el vendedor para tu negocio como empleado o consultor? Mantenerse conectado al negocio durante unos meses o incluso varios años le da al vendedor la oportunidad de ganar dinero adicional. Y puede ayudar a asegurarte que el cambio de propiedad se llevará a cabo sin problemas con los clientes, empleados y otras personas clave. Aun así, es posible que prefieras que el vendedor corte todos los vínculos con el negocio.
- Límites en la vida laboral del vendedor versus total libertad profesional después de la venta. Después del cierre, ¿habrá límites para que el vendedor pueda realizar un trabajo similar en otro lugar? Un vendedor que planea jubilarse, dedicarse a una línea de trabajo diferente o hacer un cambio importante en su vida probablemente estará dispuesto a firmar un acuerdo estricto de no competencia. Pero si existe la posibilidad de que el vendedor quiera hacer algún trabajo relacionado con el negocio que te está vendiendo, debes esperar negociaciones intensas sobre la redacción precisa de cualquier acuerdo de no competencia que desees que el vendedor firme.
- Retención de empleados clave versus un comienzo en cero. ¿Se quedarán los empleados clave después de la venta? El personal actual puede ser un factor importante en tu decisión de adquirir un negocio en particular. Si es así, se deben hacer arreglos para mantenerlos a bordo. Pero eso no será una preocupación si prefieres comenzar con un staff nuevo.
Nosotros te ensenamos detalles sobre cómo lidiar con estos temas en un acuerdo de compra y documentos relacionados, como un pagaré, un acuerdo de no competencia y un contrato de trabajo.
El Due Dilligence: Compradores y vendedores se revisan uno al otro.
Dentro del proceso de ventas, hay muchas tareas por hacer. Una de ellas es investigar seriamente la realidad del negocio. La amplitud de la investigación que se realiza depende de la naturaleza del negocio y del alcance de tu experiencia empresarial. Considera, por ejemplo, los enfoques contrastantes de dos compradores.
- Comprador # 1: El veterano. Benjamin, el astuto propietario de un negocio de mantenimiento de césped está buscando comprar un negocio similar en la ciudad para ser el rey del territorio local. Está interesado principalmente en solo tres cosas más allá de los estados financieros de rutina del vendedor: los términos de los principales contratos con complejos de oficinas y centros comerciales, la cantidad y calidad de los camiones y equipos de la empresa y el porcentaje de edad de los clientes que utilizan los servicios del negocio en contratos mes-a-mes sin contratos a largo plazo. Armado con estos hechos, se imagina que manejará bastante bien la operación del vendedor.
- Comprador # 2: El principiante. Mario, quien nunca ha tenido un negocio antes, está interesado en comprar un negocio de bar-y-parrilla. Quiere ver montones de detalles financieros para evaluar el potencial de ganancias y crecimiento. El no comprende los indicadores comerciales clave que pueden predecir la rentabilidad futura, entonces le pide al vendedor que proporcione estados financieros mensuales de tres años, registros de impuestos sobre las ventas, declaraciones de impuestos sobre la renta y una gran cantidad de otro material. Además de mirar estos materiales el mismo, le pedirá tanto a su contable como a un buen amigo, que es dueño de un negocio similar, que revisen la información y le den su opinión. También espera que el vendedor lo eduque sobre cómo funciona el negocio.
Es necesario diseñar una estrategia de investigación que satisfaga tus propias necesidades emocionales y financieras y sea apropiada para las circunstancias. Sin embargo, sea cual sea el enfoque que adoptes, al menos se debe realizar una inspección física para evaluar el estado de cualquier equipo comercial (como en el ejemplo de mantenimiento del césped, anterior), así como las instalaciones comerciales. En una operación minorista, también se debe evaluar cuidadosamente el estado del inventario. Obviamente, si debe gastarse dinero para actualizar el espacio comercial, reemplazar equipos viejos o adquirir un inventario actualizado, esto afectará significativamente las negociaciones sobre el precio de venta.
También es necesario aprender sobre el crecimiento de la base de clientes y la lealtad de los clientes, si están contentos y es probable que continúen patrocinando el negocio. Pero las inspecciones físicas y las evaluaciones de la lealtad del cliente son solo parte de la historia. Definitivamente se debe realizar una investigación que comienza con el papeleo del vendedor, como declaraciones de impuestos y estados financieros.
Revisa “El Due diligence: El comprador revisa el negocio – Parte I” para obtener indicaciones generales sobre cómo investigar un negocio antes de aceptar comprarlo. Luego, consulta “El Due diligence: El comprador revisa el negocio – Parte II“. Debido a que gran parte de la documentación que el vendedor comparte contigo puede contener información confidencial, es probable que al vendedor le preocupe qué sucederá con esa información si la venta se cancela. Uno de los temores es que esta información pueda brindarte una ventaja injusta si ahora eres un competidor, o que decidas abrir un nuevo negocio competidor en lugar de comprar este. Otro es el riesgo de que divulgues información confidencial a terceros, lo que nuevamente crea la posibilidad de que el negocio del vendedor se vea perjudicado. Para ayudarlo a protegerse contra el uso indebido de la información que adquieres durante la etapa de investigación, el vendedor puede solicitartee que firme un acuerdo de confidencialidad (también llamado acuerdo de no divulgación), como se describe en “El Due diligence: Acuerdos de Confidencialidad“.
Más allá de la información que recibes del vendedor, es posible que debas ir más allá y buscar fuentes de terceros que tengan el potencial de proporcionar datos más objetivos. En “El Due diligence: Información que se obtiene de otras fuentes“, se sugieren formas de hacerlo.
Y es posible que no sea el único que realiza una investigación antes de firmar un acuerdo de venta. Es una calle de doble sentido: es posible que el vendedor desee obtener más información sobre ti, como se explica en “El Due diligence: El vendedor puede revisar al comprador“.
Incluso si tu eres un comprador con todo el efectivo, es posible que el vendedor quiera investigar tus antecedentes. Un vendedor que se ha ganado una reputación decente entre los empleados, los clientes y otros miembros de la comunidad odiaría que un sucesor irresponsable destruyera esa reputación. Teniendo esto en cuenta, es posible que el vendedor desee tomar medidas razonables para asegurarse de que tú eres alguien que probablemente seguirá siendo solvente y que tratarás a las personas de manera justa. De lo contrario, el legado del vendedor puede verse afectado.
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Crear una Carta de Intención (Letter of Intent).
Eventualmente, cuando tu y el vendedor lleguen a un acuerdo sólido, deberás capturar los términos de tus negociaciones en un acuerdo de venta, como se explica en detalle en “El contrato para comprar un negocio“. Desde nuestro punto de vista, es mejor moverse lo más rápido posible para llegar a un acuerdo de venta final. Pero a veces, hay razones para que tu y el vendedor firmen un documento preliminar llamado carta de intención antes de que se complete el acuerdo de venta. Te explicaremos por qué es posible que desees una carta de intención en algunas circunstancias, explicamos cómo preparar una y se recomienda encarecidamente que dicha carta no sea vinculante. Se incluye una carta de intención de muestra.
Nunca firmes una carta de intención si estás considerando seriamente otros negocios. Firmar una carta de intención, incluso una no vinculante, implica que esperas llegar a un acuerdo total y, en última instancia, cerrar con ese vendedor. Si eres lo suficientemente serio como para firmar tal carta, no negocies simultáneamente con otros, incluso si la carta no lo prohíbe. A menos que le digas claramente al vendedor con anticipación que continuarás teniendo conversaciones con otros (en cuyo caso la carta no tiene sentido), corres el riesgo de una confrontación enojada si el vendedor se entera de tus otras negociaciones. El resultado desafortunado puede ser que un acuerdo viable se cancele.
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Crear el Acuerdo de Compra y otros documentos.
Luego de analizar las consecuencias fiscales de comprar un negocio, encontrar un negocio adecuado para ti y qué términos considerar en tus negociaciones, ahora es el momento de reunir los documentos que se necesitan para realizar tu compra. La documentación y los contratos están detallados en varias publicaciones de esta página web.
En “El contrato para comprar un negocio” se proporciona una descripción general de los documentos clave que estarán involucrados en la compra de un negocio, incluido el acuerdo de venta, el pagaré y el acuerdo de no competencia del vendedor. Se explica por qué los documentos cuidadosamente redactados son tan importantes para una compra comercial exitosa y cómo prepararlos.
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Quién vende, quién compra y qué se compra.
Lo primero que se hace en un acuerdo de compra es identificar al vendedor y al comprador e indicar lo que se está comprando. Esta sección del contrato será diferente dependiendo de si tu estas comprando solo los activos o una entidad. Todos los contratos deberían tener “Nombre de las partes”. Si estás comprando en una compra de activos, debería decir “Identificación de la empresa y que estás comprando en una compra de activos”. De lo contrario, debería decir “Identificación de la empresa y que estás comprando en una compra de entidad”.
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El precio de compra y condiciones de pago.
Ha llegado el momento de revisar las partes del contrato de compra que se refieren al precio de compra. En una compra solo de activos, los temas más relevantes incluyen:
- Cómo se asigna el precio de compra entre los tipos de activos involucrados en una compra de activos.
- Problemas que surgen si estás comprando el inventario de mercancías de la empresa, y.
- Problemas que surgen si estás adquiriendo las cuentas por cobrar de la empresa.
El enfoque es diferente para una compra de entidad. A diferencia de una compra de activos, en una compra de entidad, las leyes fiscales no requieren que se asigne el precio de compra entre los activos que posee la empresa. Cuando compras acciones corporativas, intereses de membresía de LLC o intereses de una asociación, no estás comprando activos individuales propiedad del negocio. Estos activos siguen siendo propiedad de la entidad que estás adquiriendo. Por lo tanto, tu acuerdo de compra no necesita asignar el precio de compra entre los activos, ni tu ni el vendedor tendrán que presentar el Formulario 8594 del IRS, Declaración de adquisición de activos.
Luego, es necesario desarrollar las cláusulas del contrato de compra que se refieren a cómo tu pagaras el negocio. Estas cláusulas (relevantes para ambos tipos compras, de activos y entidades) cubren cuestiones tales como:
- Si pagarás un depósito cuando se firme el acuerdo de venta.
- Cuánto pagarás al cierre.
- Los términos del pagaré, si realizarás pagos a plazos después del cierre, y.
- Arreglos para que el vendedor obtenga una garantía mobiliaria sobre la propiedad del negocio cuando el negocio cambie de manos, por ejemplo, un gravamen sobre los activos del negocio o sobre tu casa.
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Manejo de pasivos y declaraciones (representations).
Casi todos los negocios tienen al menos algunos pasivos: obligaciones financieras que la empresa tendrá que pagar o podría tener que pagar en el futuro. Los pasivos pueden tomar muchas formas diferentes, que incluyen, por ejemplo, una deuda con un banco, una factura de teléfono que vence en 30 días, pagos de arrendamiento de equipos comerciales, salarios adeudados a los empleados o un posible reclamo por lesiones de alguien por un producto que la empresa vendió o reparó. Una de las principales razones para adquirir los activos de una empresa en lugar de la entidad corporativa o LLC es evitar tantos pasivos como sea posible. En una compra de activos, normalmente no heredas las deudas y pasivos de la empresa. Estos siguen siendo responsabilidad exclusiva del vendedor a menos que tú y el vendedor acuerden que tú serás responsable de algunos o de todos ellos.
Supongamos que estás comprando los activos de un negocio y que tu acuerdo con el vendedor no requiere que te hagas cargo de ningún pasivo. El vendedor debe estar dispuesto a que el acuerdo de compra de activos indique claramente que el vendedor, y no tú, seguirá siendo responsable de las deudas y pasivos del negocio.
Sin embargo, a veces, como parte de las negociaciones para la compra de activos, tú y el vendedor pueden acordar que tu asumirás la responsabilidad de ciertos pasivos o tipos de pasivos específicos. En ese caso, el acuerdo de compra de activos deberá especificar qué pasivos asumirás.
La compra de una entidad difiere de una compra de activos en términos de pasivos. En una compra de entidad, a menos que las partes lo modifiquen en el acuerdo de compra, los pasivos del negocio son responsabilidad exclusiva de la corporación o LLC que se compra, y permanecen con la entidad. Los accionistas que venden sus acciones corporativas o los miembros de la LLC que venden sus intereses en la LLC al comprador no son personalmente responsables de pagar ninguna deuda comercial, ya sea durante su propiedad de la entidad o después de la transferencia de la entidad a ti. Sin embargo, es posible que la compra de una entidad esté estructurada de manera que los accionistas vendedores o los miembros de la LLC acuerden ser responsables de pagar ciertas obligaciones de la entidad. Consulta “El contrato de compra: Pasivos y Declaraciones“, para saber cómo ajustar la cláusula de responsabilidades para colocar esta carga sobre los vendedores.
Tu necesitas ayuda de tu Business Broker cuando se trata de pasivos. De todos los temas cubiertos en el acuerdo de venta, la asignación de responsabilidad por las deudas y otros pasivos puede ser el más complejo y el que probablemente requiera más ayuda profesional. En la publicación “Quiero comprar un negocio. El Business Broker“. explicamos como trabajar con un Business Broker.
Otras cláusulas del acuerdo de compra también están destinadas a tranquilizar al comprador o al vendedor. Estas garantías se denominan representaciones. Un ejemplo de representación sería una declaración del vendedor en el acuerdo de compra que la información financiera que te ha proporcionado es precisa. Las representaciones deben redactarse cuidadosamente para evitar consecuencias legales adversas.
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Pagos por Acuerdo de No Competencia y Acuerdo de Consultoría.
En el curso de las negociaciones, es posible que se acuerde pagar al vendedor por un compromiso de no competir con tu negocio después de convertirte en propietario (La publicaciones “Organizar la compra de un negocio: El futuro del vendedor” y “Organizar la compra de un negocio: Acuerdos de NO-Competencia” te presentaron estos temas). Además, es posible que tú y el vendedor acuerden que, después del cierre, le pagarás al vendedor para que trabaje para el negocio como empleado o consultor (contratista independiente). Si es así, estos pagos serán adicionales al dinero que le pagas al vendedor por los activos del negocio, o por la propia entidad comercial, y deberán incluirse en el acuerdo de compra.
La mejor manera de hacer esto es tener cláusulas en tu acuerdo de compra que indiquen que se firmarán documentos separados al cierre con respecto a estos acuerdos. Luego se anexan al contrato de compra las copias de los documentos reales, como un contrato de trabajo, que se firmará al cierre. El uso de documentos anexos los alienta a ti y al vendedor a entrar en más detalles de lo que podrían hacerlo si simplemente se resumen lo que ambas partes entienden en el acuerdo de compra. Además, no tendrás que negociar más con el vendedor sobre la redacción después de que se firme el acuerdo de compra.
Aquí te mostramos cómo redactar las cláusulas que hacen referencia a tus acuerdos de no competencia y de consultoría. Los documentos reales que se completaran y adjuntaran a tu acuerdo de venta están cubiertos en “El cierre de la compra: Cerrar la No competencia y trabajo futuro“.
Se deben amortizar en un período de 15 años los pagos que se hacen al vendedor por efecto de un Acuerdo de no Competir. Sin embargo, los pagos al vendedor por trabajar para ti son gastos comerciales deducibles de impuestos. Para comprender exactamente cómo afectará esto a tu panorama fiscal, tiene sentido consultar a tu Business Broker. Y para estar seguro, pídele a tu Business Broker que revise los documentos que se anexan al acuerdo de compra para asegurarte de que estás adecuadamente protegido.
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Cláusulas adicionales e importantes para comprar un negocio.
Hay cláusulas importantes que se deben incluir en tu acuerdo de compra, abordando temas clave como el precio de venta, las condiciones de pago y el convenio del vendedor de no competir. Estas cláusulas constituyen las entrañas de un contrato de compra y constituyen un acuerdo legal y adecuadamente protector. Pero, para crear un acuerdo óptimo, es necesario incluir:
- Una cláusula de contingencias.
- Una referencia a los acuerdos y documentos de cierre.
- Una cláusula de resolución de disputas.
- Cláusulas técnicas del contrato, tales cómo hacer modificaciones al contrato, y.
- Términos opcionales adicionales.
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Firmas en un acuerdo de venta.
No te sorprendas si el vendedor no está completamente satisfecho con el primer borrador del acuerdo de compra. Por lo general, se tendrá que dedicar un poco de tiempo, tal vez incluso mucho tiempo, a discutir y revisar la redacción. Se puede pasar por varios borradores antes de llegar a un acuerdo total de voluntades.
Sin embargo, una vez que tu usted y el vendedor han solucionado sus diferencias sobre la sustancia y el lenguaje, el acuerdo de venta, por supuesto, deberá firmarse antes de que sea legalmente vinculante. Por lo general, tu y el vendedor firmarán el acuerdo varios días o semanas antes del cierre. Se puede especificar la fecha y el lugar de cierre, como se analiza en “El contrato de compra: Clausulas adicionales importantes“. Y revisa “El cierre de la compra: Un cierre tranquilo“, que cubre los detalles del cierre, incluidas las listas de verificación de otros documentos legales que pueden necesitar ser firmados para completar la venta.
La firma de un acuerdo de compra parece una tarea simple y obvia, pero puede involucrar algunas sutilezas legales importantes. La primera es que el formato de la firma variará en función de si una persona firma como individuo o en nombre de una entidad comercial. También existen diferencias basadas en el tipo de entidad comercial que compra o vende el negocio.
En “El contrato de compra: quien vende, compra y qué se compra” se explica cómo identificar al vendedor y al comprador al comienzo del acuerdo de venta. Señala que el nombre correcto de las partes dependerá de si se está describiendo una empresa unipersonal, sociedad, corporación o LLC. Para comprender mejor la siguiente discusión sobre las firmas, puede ser útil revisar ese material.
Además de firmar el acuerdo de venta, se consideran algunas precauciones adicionales. Para evitar que las cláusulas importantes se pierdan en el desorden, nos aseguramos de numerar las páginas. Luego, tu y el vendedor deben poner sus iniciales en cada página cuando firmen el acuerdo. Esta es una protección contra la inserción de páginas modificadas, ya sea por accidente o como parte de una estafa.
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Pagarés y otros documentos del pago a plazos.
En “El contrato para comprar un negocio” y otros se muestra cómo crear el acuerdo de venta, el documento principal involucrado en la compra de un negocio. Pero se necesitan documentos adicionales para cumplir con los términos del acuerdo de venta y, de hecho, transferirte el negocio. En “El cierre de la compra: Pagaré y documentos del pago a plazos” y otros se ayuda a preparar una docena de documentos que probablemente necesitarás, incluidos un pagaré, una factura de venta y una cesión de arrendamiento.
Se deben preparar los documentos de venta lo antes posible en el proceso de venta para que ambos sepan de antemano el texto exacto de los documentos principales que firmarán en el cierre. En “El cierre de la compra: Un cierre tranquilo” se explica cómo crear una lista de verificación de cierre para reducir la posibilidad de que se pase por alto el papeleo necesario.
Debido a que es posible que compres el negocio a plazos, es decir, lo pagarás a lo largo del tiempo, en lugar de una sola suma, “El cierre de la compra: Pagaré y documentos del pago a plazos” se centra en los cuatro documentos que necesitará para una venta a plazos:
- Pagaré.
- Acuerdo de seguridad.
- Declaración de Financiamiento UCC, y.
- Contrato de depósito en garantía para la venta de una entidad.
Los tres primeros documentos se pueden utilizar en una venta de activos o en una venta de entidades. El cuarto, el acuerdo de depósito en garantía, se aplica solo a la venta de una entidad. El vendedor querrá estos documentos para ayudar a asegurarse de que pagarás todo el dinero que acordaste pagar por el negocio.
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Factura de venta, cesión del arrendamiento y otros documentos que transfieren el negocio.
Aquí se encuentran los documentos necesarios para transferir legalmente la propiedad de los activos comerciales (en una venta de activos) o para transferir la propiedad de una entidad (en una venta de una entidad) del vendedor a usted. Algunos de estos documentos se mencionarán en tu acuerdo de venta.
Debido a que el negocio puede poseer varios tipos diferentes de activos, es posible que se deban utilizar más de un documento para realizar esta tarea en su totalidad, que incluyen:
- Factura de compra (Bill of Sale). Normalmente, el vendedor firmará una factura de compra para transferir la propiedad de la mayoría de los activos tangibles, como muebles, equipos e inventario. Hay otras propiedades que no se pueden transferir mediante una factura de venta, incluidos los vehículos y los bienes raíces.
- Declaración de Ausencia de Acreedores (Statement Regarding Absence of Creditors).
- Asignaciones. Además de transferir activos tangibles, el negocio puede necesitar transferir activos intangibles como arrendamientos, contratos de trabajo y acuerdos con clientes y proveedores, así como propiedad intelectual como marcas registradas, patentes y derechos de autor. Si es así, no será suficiente que el vendedor firme una factura de venta. Los contratos especializados, denominados asignaciones, se utilizan normalmente para transferir dicha propiedad.
También debe crearse los documentos necesarios para transferir la propiedad de una entidad: una corporación o una LLC. Esto implica transferirte las acciones o los intereses de la membresía de LLC. A diferencia de la compra de un activo, las cesiones de contratos normalmente no son necesarias en la compra de una entidad.
A diferencia del pagaré y otros documentos de cierre, los documentos antes descritos normalmente no se adjuntarán al acuerdo de compra. En su mayor parte, estos documentos se prepararán después de que se firme el acuerdo de compra y luego se firmarán al cierre. Las únicas excepciones son los documentos de consentimiento que se analizan a continuación; los cuales -idealmente- deben prepararse y firmarse antes de que se firme el acuerdo de venta.
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Documentos para no-competencia y compromiso de trabajo futuro.
Cuando negocias con un vendedor para la compra de un negocio, es muy probable que tus discusiones incluyan la cuestión de si el vendedor continuará teniendo una relación laboral futura con el negocio y la cuestión del acuerdo del vendedor (pacto) de no competir contigo. Estos temas se tratan en detalle en “Organizar la compra del negocio: El futuro del vendedor“, “Organizar la compra del negocio: Acuerdos de NO-Competencia” y “El contrato de compra: Pago por No Competencia y/o Consultoría“, y aquí se brindan las herramientas prácticas para documentar los acuerdos que realiza.
Si el vendedor accede a firmar un acuerdo de no competencia, de empleo o de contratista independiente, se debe incluir el lenguaje en tu acuerdo de venta que se refiera a estos acuerdos. En “El contrato de compra: Pago por No Competencia y/o Consultoría“, se cubren las funciones básicas de los acuerdos de no competencia, de empleo y de contratista independiente e incluye cláusulas específicas que establecen que los documentos pertinentes se firmarán al cierre en relación con estos acuerdos, con copias de los documentos reales adjuntos al acuerdo de venta.
Lo mejor es preparar cualquier acuerdo de no competencia o de trabajo futuro al mismo tiempo que se elabora el acuerdo de venta. Entonces no puede haber dudas sobre lo que debe firmarse al cierre para cubrir estos temas importantes. Estos documentos pueden ser adjuntos al acuerdo de venta. Revisa “El contrato para comprar un negocio” para obtener información sobre archivos adjuntos.
Tu necesitas ayuda con acuerdos de no competencia y contratos que cubran la relación futura del vendedor con la empresa. Al igual que con los otros documentos importantes, has que tu Business Broker revise todos los acuerdos relacionados con la no competencia y los servicios futuros. Estos documentos pueden regir tu relación con el vendedor en los próximos años, por lo que debes asegurarse de que sean lo más claros posible y se puedan hacer cumplir si es necesario.
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Preparar un cierre tranquilo.
Para completar la transferencia del negocio después de que tú y el vendedor hayan firmado el acuerdo de venta, tendrán una reunión, llamada cierre. En esta reunión, pagarás al vendedor el precio de compra o el anticipo acordado. Si se trata de una compra de activos, deberás firmar documentos como un pagaré y un contrato de garantía. A cambio, para entregarte la propiedad, el vendedor firma una factura de compra de los activos comerciales o, en una compra de entidad, el vendedor firma certificados de acciones o documentos de LLC. Cuando sales del lugar del cierre, eres el nuevo propietario del negocio.
Es posible que descubras que tu cierre es a la vez un momento feliz y aterrador, especialmente si nunca has tenido un negocio. Es cierto que te entusiasmará trabajar por cuenta propia y tener la oportunidad de dar rienda suelta a tu espíritu empresarial. Pero también te enfrentarás a las incertidumbres que se avecinan y al hecho de que es posible que no tengas mucha red de seguridad si te encuentras en tiempos difíciles. Así que es probable que llegues al cierre con sentimientos encontrados e incluso contradictorios.
En anticipación a lo que puede ser un evento emocional, es inteligente utilizar el acuerdo de compra para ayudar a asegurar que el cierre se lleve a cabo de manera eficiente. Tu acuerdo de compra puede ser el punto de partida para una lista de verificación de los documentos que deben firmarse al cierre. Se puede construir una lista de verificación más completa varios días antes del cierre y revisarla con el vendedor antes del cierre.
Nosotros te ayudaremos a planificar los detalles del cierre, y asegurarte de que tu lista de verificación sea lo más completa posible y también te ayudaremos para cualquier problema técnico de última hora.
Las listas de verificación brindan una descripción general de los documentos y elementos tangibles que pueden necesitar cambiar de manos al cierre. Deben ser usadas para asegurar una transición suave.
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Dirigir tu propio negocio.
Al fin, has cerrado la compra de tu negocio y estás en el asiento del conductor. Ahora te enfrentas a los desafíos del día a día de administrar el negocio de manera eficiente, producir una ganancia decente y evitar problemas legales y fiscales. Nosotros te ensenaremos algunos conceptos legales y tributarios que todo propietario de una pequeña empresa debe comprender, entre ellos: inquietudes sobre la entidad, prácticas comerciales seguras para tu corporación o LLC, conceptos básicos de impuestos, como asegurar tu negocio y negociación de un contrato de arrendamiento favorable.
