Dónde y cuándo realizar el cierre y quién debe asistir.
Tu contrato de compra debe indicar dónde y cuándo se llevará a cabo el cierre.
Quién asiste al cierre.
A veces, solo el vendedor y el comprador asistirán al cierre, pero a menudo otros también deben asistir. Planifica cuidadosamente para que todas las personas necesarias puedan estar disponibles para firmar los documentos requeridos.
Los cónyuges, por ejemplo, pueden necesitar asistir al cierre. Si los cónyuges u otros firmantes necesarios (como garantes) no podrán asistir al cierre en persona, tú y el vendedor deberán obtener sus firmas por adelantado o hacer que firmen un poder notarial que autorice a otra persona a firmar documentos en su nombre.
Si nunca has comprado un negocio antes, e incluso si lo has hecho, la presencia de tu Business Broker en el cierre puede ser reconfortante; te ayuda a saber que está haciendo todo correctamente. Revisa tu acuerdo de venta para ver quién está comprometido a firmar documentos en el cierre. Además, consulta los documentos que anexaste a tu acuerdo de venta para ver otras indicaciones sobre quién debe firmar.
En la publicacion “El contrato de compra: Firmas en el contrato” se analiza el formato que las personas y entidades deben usar para firmar el contrato de venta y otros documentos legales. Revisa tu contrato de compra para ver quién se compromete a firmar los documentos en el cierre. Además, mira los documentos que se anexaron a tu contrato de compra para obtener otras indicaciones sobre quién debe firmar.
Cuando realizar el cierre.
Es mejor programar el cierre en un día de la semana, porque las oficinas gubernamentales, los bancos y las compañías de títulos de propiedad seguramente estarán abiertas y es posible que debas realizar alguna transacción final con ellos el día del cierre. Y la mañana es mejor que más tarde en el día porque te da tiempo para resolver los problemas si surge algo inesperado.
Si el último día de un mes cae en un día de la semana, ese puede ser un buen momento para un cierre, ya que facilita prorratear (dividir) gastos como el alquiler y los impuestos. Por ejemplo, el alquiler normalmente vence el primer día de un mes. Al cerrar el último día de un mes, usted y el vendedor no tendrán que preocuparse por cómo prorratear el alquiler de un mes. Pero, por supuesto, deseas mantener la importancia de la aritmética fácil en perspectiva. Si tu y el vendedor están listos para cerrar el día diez del mes, no tendrá sentido esperar tres semanas.
Dónde llevar a cabo el cierre.
Si tu o el vendedor planean tener un Business Broker en el cierre, es posible que desee programar el cierre en la oficina del Business Broker. Por lo general, eso está bien, pero a veces hay buenas razones para celebrar el cierre en la ubicación del negocio, suponiendo que haya una oficina tranquila allí lo suficientemente grande para acomodar a varias personas y fácil acceso a computadoras, fotocopiadoras y máquinas de fax. Si, por ejemplo, participarás en un recuento físico del inventario el día del cierre o por alguna razón deseas tener a mano los registros comerciales del vendedor, el negocio puede ser la mejor ubicación.
Si el Business Broker no estará en el cierre y la ubicación de la empresa no es una buena opción, busca un lugar alternativo que sea tranquilo, privado y que tenga una computadora, impresora, fotocopiadora y fax para que puedas modificar fácilmente los documentos en el lugar o, si es necesario, incluso vuelva a redactar algunos. FedEx Kinko’s, el servicio de fotocopias a nivel nacional tiene excelentes salas de conferencias disponibles en muchos lugares. Uno de estos puede ser un lugar ideal para cerrar, ya que cualquier equipo comercial necesario está allí. Algunas cadenas hoteleras, así como muchas cámaras de comercio locales, ofrecen instalaciones similares. El costo suele ser razonable.
Documentos para transferir activos.
Tú y el vendedor deben acordar una lista de verificación de cierre personalizada para que sepas que todas las bases están cubiertas. Los elementos de una lista de verificación variarán un poco de un negocio a otro. El acuerdo de venta debería haber abordado muchos —quizá la mayoría— de ellos. Por ejemplo, si estás comprando los activos de una empresa con un plan de pagos, encontrarás que el acuerdo de ventas se refiere a un pagaré, a un acuerdo de garantía y una Declaración de Financiamiento UCC.
Debido a que no hay dos ventas exactamente iguales, tu lista de verificación de cierre será única para tu venta. Aun así, si bien es útil ver una lista maestra de los elementos que pueden ser necesarios para tu cierre, como la Lista de verificación de cierre para una venta de activos, a continuación, recuerda que ninguna compilación puede ser exhaustiva.
Si estás comprando una entidad en lugar de sus activos, consulte la sección denominada “Documentos para transferir una entidad”, a continuación, para obtener una lista de verificación similar.
A continuación, se muestra un ejemplo de formulario de Lista de Verificación en Venta de Activos que puedes utilizar como punto de partida.
Muchos de los elementos de la lista maestra de verificación se tratan en detalle en otras publicaciones de esta página web y algunos elementos no necesitan explicación, pero hay algunos que pueden no ser familiares para ti.
- Certificados de seguro de la póliza de activos garantizados. El Acuerdo de garantía generalmente requiere que el comprador tenga un seguro de propiedad que proteja el interés del vendedor en los activos garantizados. Al cierre, el vendedor querrá ver evidencia de que dicho seguro está vigente.
- Certificado de cambio de nombre para el nombre ficticio. El vendedor puede haber registrado un nombre falso o un nombre ficticio. Si tu acuerdo de venta requiere que el vendedor te transfiera el nombre, tu o el vendedor deberán completar para que puedas usar para enumerar la persona o entidad adecuada que ahora tiene derecho a usar el nombre.
- Nuevas tarjetas de firma para cuentas bancarias. Ocasionalmente, un acuerdo de venta exigirá que las cuentas bancarias se transfieran al comprador. Si es así, tu o el vendedor deberán obtener formularios del banco para eliminar el nombre del vendedor como un firmante en la cuenta y para incluirte a ti o tus gerentes como firmantes.
- Documentos de cambio de nombre para facturas de impuestos y servicios públicos. Las empresas de servicios públicos y los funcionarios fiscales deben saber dónde enviar las facturas en el futuro. Averigüe qué documentos necesitan para realizar el cambio y ten esos documentos disponibles en el cierre.
Documentos para transferir una entidad.
Al igual que con las ventas de activos, no hay dos ventas de entidades exactamente iguales, por lo que tu lista de verificación de cierre será única para su venta. La lista de verificación de cierre para una venta de entidad, a continuación, es una recopilación de los elementos que pueden ser necesarios para su cierre, aunque, comprensiblemente, esta lista de verificación no es exhaustiva. Los elementos más comunes se enumeran primero, seguidos de los elementos que tienen menos probabilidades de estar en su lista de verificación personalizada.
A continuación, se muestra un ejemplo de formulario de Lista de Verificación en Venta de Entidad que puedes utilizar como punto de partida.
Algunos de los elementos de la lista maestra pueden necesitar una pequeña explicación.
- Libro registro corporativo o LLC. La mayoría de las corporaciones mantienen un libro de registro oficial (generalmente en una carpeta de hojas sueltas) que contiene los artículos de incorporación, los estatutos corporativos, las resoluciones y actas corporativas, los registros de certificados de acciones y los acuerdos de accionistas. Una LLC puede tener un libro de registro similar o puede tener solo una carpeta que contenga los artículos de organización y el acuerdo operativo. Sin duda, querrás estos registros y, por supuesto, tienes derecho a ellos. Es posible que el vendedor desee conservar una fotocopia en caso de que surjan preguntas legales más adelante.
- Nuevas tarjetas de firma para cuentas bancarias. A menos que tu acuerdo de venta los excluya, las cuentas bancarias de la entidad siguen siendo propiedad de la entidad. Deberás obtener formularios del banco para eliminar el nombre del vendedor como firmante de la cuenta y para incluirte a ti y tal vez a otros administradores como firmantes. Consulte la sección denominada “Documentos para transferir activos”, más arriba, para obtener una explicación de los certificados de seguro.
Manejo de problemas de última hora.
Rara vez el proceso de cierre es perfecto. Incluso con la preparación más minuciosa, es común que se realicen algunos ajustes en los documentos de cierre en la mesa de cierre. Por ejemplo, es posible que una factura de impuestos no llegue hasta el último minuto; en el cierre, es posible que debas distribuir la factura entre tu y el vendedor según lo requiera el acuerdo de venta. O el vendedor puede haber acordado en el contrato de venta pagar algunas deudas comerciales con los ingresos del cierre. En ese caso, las facturas impagas necesitan ser examinadas, los montos contabilizados y los cheques realmente emitidos y enviados a los acreedores en el cierre para que estés seguro de que sucede.
Y si el precio de venta se basa en parte en el valor del inventario al día del cierre, es posible que tú y el vendedor necesiten hacer arreglos para realizar un inventario físico, ya sea justo antes o, a veces, incluso durante el cierre.
Mirar hacia adelante.
Así que el cierre se ha completado. Lo hiciste: realmente compraste un negocio. Ahora es el momento de ponerse al día con los aspectos delicados de ser propietario de un negocio.
